何中余从砍柴人那里得知海英被土匪劫持的消息。吕松马上召集士兵上山救海英。
独耳王知道了海英的身份后，心情矛盾。从复仇的角度讲，何中余的一对儿女做了乱伦之事，自是解恨。但独耳王对田飘云早已有了深厚的情感，不忍心眼看着田飘云铸下如此大错。便与田飘云商量用海英向何中余要挟一批军火，田飘云不同意。独耳王示意让秃狼故意给海英机会逃脱，再将其击毙。
金治国来到匪巢给荷花和金保国收尸，独耳王骗其说荷花和保国已经逃脱了。金治国还想撒泼，被田飘云用枪吓跑。
何海英中了土匪的计，偷跑，土匪鸣枪。金治国以为土匪要杀自己，暗骂土匪不讲信义，赌咒以后再也不和土匪往来。秃狼一早在山腰埋伏好，用枪瞄准了海英。
何中余的部队来到青龙山脚下，他怕贸然行动会对女儿不利，吕松自告奋勇上山与土匪谈判。
金治国下山，遇到吕松，吕松怀疑金治国通匪。何中余另有打算，给金治国放行。
金兴龙突然跳出来打掉秃狼的枪。田飘云、独耳王赶到，田飘云认出金兴龙。独耳王猜想金兴龙是来上山救母的，告诉他荷花和保国已平安下山。
田飘云看在如烟的面子上放金兴龙下山。金兴龙要带海英一起走，并称海英是他未来的老婆。田飘云动怒，独耳王却顺势以换取荷花秘方为由和金兴龙作了个交易，打发两人下山。
荷花愁眉紧锁跪在金郎中的灵位前。金保国进来说还是没有兴龙的消息，荷花说不用再找了，她现在想明白了，人各有命。保国突然提出要和宝珠结婚。
