独耳王很为难，金治国提出以五味堂秘方和独耳王作交易，他只要荷花和金保国两人性命，独耳王应允。
第二天，金治国告诉荷花他不想去西安了。他同意和荷花从此再无干系，并保证紧守金兴龙身世的秘密。临行前，他又虚情假意地给荷花和保国一番祝福。回到屋里金治国一人吞云吐雾，忽悲忽喜。
回西安地路上，金保国、荷花遭遇青龙山土匪，被劫。独耳王向荷花索要秘方，荷花拒绝交出。保国的司机跑回王家报信，小豹子欲上山救母，被王开学阻止。王开学让宝珠带着自己的亲笔信上山找独耳王，救人。
金兴龙好不容易到了黄洲，找到何中余的部队。因海英交待在前，参谋吕松对金兴龙百般刁难，金兴龙一气之下离开。海英得意。何中余得知此事大怒，说海英把他到手的宝给弄没了，海英不解。
金兴龙无处可去，口袋也空了。他决定去找金治国，要把自己的身世问个明白。金兴龙找到金家药铺，犹疑着，还是敲响了门环。
金治国不在家。金兴龙苦苦等待，疲倦的他不觉在金治国的门前睡了一夜。醉酒的金治国趔趄着归来，金兴龙未来得及张口，金治国便以今日有丧事不看病为由将他打发走。身后跟上来几个小伙子，将两口棺材抬进了院子。多疑的金兴龙借机躲了起来。
青龙山的土匪巢，荷花和保国手举手榴弹苦苦支撑，两人都明白无望活着出去。荷花对保国承认自己假托金郎中遗言，并追问保国对自己到底有无感情。保国说出对荷花更多的是怜悯与愧疚之情。荷花醒悟，对保国死心。
荷花、保国约定好太阳正午引爆手榴弹，幸好宝珠及时赶到。宝珠与独耳王爷孙相认。独耳王只好放荷花、保国与宝珠一起下山。路上，宝珠撒谎说是用一块杨贵妃的玉器换回两人的，荷花起疑心。保国则认定宝珠为救自己和荷花遭到了独耳王的蹂躏，对宝珠心怀愧疚和感激之情。
何中余向何妻抱怨海英坏了他的大事，如果金兴龙成了他的部下，就有望得到五味散来给何妻治病。海英要上山打野味给母亲补身体，何中余不许。任性的海英偷偷溜了出去。
秃狼路遇海英，将海英骗上山，欲将之献给田飘云。田飘云对海英不感兴趣，要秃狼将海英放下山。海英叫嚣着自己是剿匪司令何中余之女，田飘云改变了主意，逼向海英……
金治国吸完大烟，出了门。金兴龙翻进院子，只见两个棺材上新被刻了字，一个刻的是“奸夫金保国”，一个刻的是“淫妇荷花”。金兴龙慌了神，起身去追金治国。金兴龙尾随在金治国身后，一路来到青龙山。在山腰，失去了金治国的身影。兴龙迷了路。
何中余从砍柴人那里得知海英被土匪劫持的消息。吕松马上召集士兵上山救海英。
独耳王知道了海英的身份后，心情矛盾。从复仇的角度讲，何中余的一对儿女做了乱伦之事，自是解恨。但独耳王对田飘云早已有了深厚的情感，不忍心眼看着田飘云铸下如此大错。便与田飘云商量用海英向何中余要挟一批军火，田飘云不同意。独耳王示意让秃狼故意给海英机会逃脱，再将其击毙。
金治国来到匪巢给荷花和金保国收尸，独耳王骗其说荷花和保国已经逃脱了。金治国还想撒泼，被田飘云用枪吓跑。
何海英中了土匪的计，偷跑，土匪鸣枪。金治国以为土匪要杀自己，暗骂土匪不讲信义，赌咒以后再也不和土匪往来。秃狼一早在山腰埋伏好，用枪瞄准了海英。
何中余的部队来到青龙山脚下，他怕贸然行动会对女儿不利，吕松自告奋勇上山与土匪谈判。
金治国下山，遇到吕松，吕松怀疑金治国通匪。何中余另有打算，给金治国放行。
金兴龙突然跳出来打掉秃狼的枪。田飘云、独耳王赶到，田飘云认出金兴龙。独耳王猜想金兴龙是来上山救母的，告诉他荷花和保国已平安下山。
田飘云看在如烟的面子上放金兴龙下山。金兴龙要带海英一起走，并称海英是他未来的老婆。田飘云动怒，独耳王却顺势以换取荷花秘方为由和金兴龙作了个交易，打发两人下山。
荷花愁眉紧锁跪在金郎中的灵位前。金保国进来说还是没有兴龙的消息，荷花说不用再找了，她现在想明白了，人各有命。保国突然提出要和宝珠结婚。
荷花知道保国是对宝珠心怀愧疚才要取宝珠为妻的。她始终觉得宝珠上山的事有蹊跷，保国认为荷花这么想是出于嫉妒。荷花说保国错看了自己，她现在已无意再与保国结合，并称金郎中三七过了，就给宝珠和保国办喜事。
何中余摆宴答谢金兴龙。金兴龙提出要加入何中余的部队，何中余求之不得。吕松对金兴龙不服气，两人比试枪法，赛了个平手。
荷花为保国、宝珠的婚事积极筹备，如烟看出她心里其实不好过，心疼她为什么不能为自己争取幸福，荷花说她认命。荷花问如烟最近总在外面忙些什么，如烟吱吱唔唔，荷花很担心。
何中余的部队负责向前线运送三车军火。吕松建议明修栈道，暗渡陈仓。金兴龙则认为应该反其道而行之，押送军火的汽车明走河川，埋伏士兵的车暗走绿洲。何中余决定采纳金兴龙的方案。
吕松带领士兵暗走绿洲，被设伏的土匪打死，土匪也遭重创。金兴龙押送军火。海英偷偷上了金兴龙的车。海英大胆表露对金兴龙的爱意，金兴龙欲擒故纵。心底却还在思念着如烟。
吕松事实证明了金兴龙的智慧和勇气。何中余破格提升金兴龙为参谋。金兴龙做起了将军梦。
如烟因为在街头讲演，宣传抗日、痛斥老蒋，被警察局逮捕。
