何中余狠心答应荷花的条件——为金郎中披麻戴孝。但丑话说在前面，倘若何妻有什么闪失，他定要灭五味堂。
荷花替何妻治病，何妻果然好转，荷花叫何中余兑现诺言。金兴龙跪地为何中余求情，荷花不采。荷花正襟危坐，何中余当三军将士披麻跪行，为金郎中招魂。十八年往事浮上心头，荷花感慨万千，对着金郎中的灵位痛哭流涕。
如烟担心何中余不会善罢甘休，会对荷花和五味堂不利，劝荷花离开。荷花反而劝如烟尽早脱离何中余的部队。如烟表示已下决心离开黄洲，只是走之前还要完成一件事。
金兴龙无颜面对何中余，更担心自己的将军之路从此受阻，心情低落。他向何中余汇报得到田飘云等一批土匪重又哨聚山林的消息，主动请缨。何中余以接到蒋委员长的最新指示，重点针对陕北作战，剿匪之事暂时搁置为由没有批准金兴龙的剿匪行动。金兴龙想以立战功来摆脱困境的计划泡汤。
金兴龙意识到海英是自己的救命稻草，向海英求婚。海英向父母宣布自己要嫁给金兴龙。何中余先是恼怒，转而又表示希望先了解到荷花的态度，想借机刺激荷花并加深荷花与金兴龙之间的母子矛盾。
如烟满脑子都是海英说她和兴龙婚事的话。她取出兴龙送的玉佩在手中揉搓着，两滴泪划过脸颊。
金兴龙所做的大逆不道的种种行为，使荷花突然之间全都能够理解了。此刻，她对金兴龙充满愧疚之情。她明白了为什么在金兴龙眼里加官进爵、功名利禄是那么的重要，她也知道金兴龙根本不爱海英，娶海英完全是为了给自己的前程铺路。但所有的这一切只能让他在仇恨的道路上越走越远。荷花要把他拉回来，但只靠她一个人是不够的。于是，在金郎中的灵牌前，荷花恳求如烟嫁给兴龙。
荷花将十八年前的叔嫂同房之事坦诚相告，如烟被荷花爱子之心打动，答应嫁给兴龙。
小豹子向兴龙报喜讯，兴龙不相信。兴龙赴如烟的约，如烟证实小豹子的话没错，自己愿意嫁给他。如烟提出条件，要兴龙辞掉何中余部队的军职，全家人一起离开黄洲。兴龙答应。如烟说受荷花所托要到西安叔叔保国那里去办些事，等她回来两人就办喜事。金兴龙向何中余请辞，何中余并不表态。
何中余派人秘密跟踪如烟。
金兴龙找到海英，本想提出分手，不想海英突然冒出一句，她可能怀孕了，给了金兴龙当头一棒。年轻的海英对这种事毫无经验，问兴龙该怎么办。金兴龙知道海英若真的怀孕，何中余不会轻饶自己，于是向小豹子求助。小豹子替海英诊脉并依照金兴龙的吩咐，谎称海英并未怀孕，并开了明为养胃实为堕胎的药。
青龙山上，田飘云得到探报，有一队国民党官兵携药材过山。田飘云指挥土匪劫了这队人马，意外地见到了护送学生前往延安的如烟。如烟求田飘云放行，田飘云提出让如烟在山上陪自己过三天的条件，如烟答应。
海英发现她拿的根本不是什么肠胃药而是堕胎药。质问金兴龙，为何要害自己。金兴龙知道事情败露，将责任都推到小豹子身上。海英要拿小豹子问罪。兴龙怕小豹子将自己出卖，骗小豹子，让他赶快逃跑保命。小豹子把海英怀孕，金兴龙叫自己开堕胎药的事告诉了荷花。荷花震惊。她让小豹子逃往青龙山寻求帮助。
如烟劝田飘云参加革命，田飘云心有所动，但仍然坚持要先为死去的兄弟报仇。听说如烟下山就要和金兴龙完婚，田飘云嫉妒，对如烟使强，发现如烟颈上的玉佩……
田飘云、如烟兄妹相认。
宝珠一直为自己当初对兴龙泄漏其身世的行为感到不安，向保国坦白。荷花得知表示并不怨恨宝珠，只恨金郎中一人。
保国想以父亲的名义劝兴龙回心转意，但是兴龙依然只把保国当作叔叔。兴龙从保国口中得知如烟并未去西安的事实，又受刺激。
小豹子没想到在青龙山上会碰到如烟，得知如烟的身世更感惊讶。如烟到自己走后家里发生这么多变故，担心荷花的安危，决定马上下山，田飘云嘱咐如烟要小心提防金兴龙。
海英再次向何中余提出自己和金兴龙的婚事问题，说出自己已经怀了金兴龙的孩子的事。何中余被迫同意他们的婚事，但提出了条件。要金兴龙与金家断绝关系，并让金兴龙摘下无味堂的匾拿来作为聘礼。何中余提拔兴龙为参谋长，金兴龙为表心迹回五味堂，强行摘匾。跪拜荷花、保国，绝情而去。荷花心死。
如烟下山回到了黄洲城，听说金兴龙所作所为，怒火中烧。如烟对荷花说出自己的身世，表明不管荷花能否接受自己，她永远把荷花当作母亲看待。荷花心力交瘁，如何也不能接受自己含辛茹苦抚养了十八年的如烟竟然是仇家何中余的亲生女儿。荷花独自坐在五味堂里。
何中余得到密报，如烟有通共嫌疑，主要任务是往陕北运送进步学生及军用物资。金兴龙与其关系密切，身份不确定。如烟被几个人强行架起。
如烟失踪，荷花不由得担心起来，四处打听下落。
刑讯室里，金兴龙见到了遍体鳞伤的如烟。何中余试探金兴龙口风，金兴龙发誓效忠党国。何中余派金兴龙押送如烟到西安进行处决。
保国探听到如烟被捕的消息。荷花找到兴龙，对他说只要他还有一点良心，就应该救如烟。金兴龙表示自己无能为力。
荷花设法见到何妻，将如烟的身世及其被何中余秘密逮捕并马上押往西安处决的事告诉了她。何妻入狱求证，母女相认。何妻将实情告诉何中余，希望他放了女儿。何中余探女，如烟不肯认父，何中余恼怒狠下心来，决定大义灭亲。
田飘云、小豹子下山商量营救对策。海英深夜拜访，愿意帮助他们救出姐姐，海英带领田飘云、小豹子混入监狱，救出如烟。
如烟越狱被发觉，何中余派金兴龙带人追捕，海英跟随。官道上，田飘云、小豹子、如烟和荷花等人刚刚汇合，金兴龙便带兵追至。荷花苦口婆心，金兴龙不为所动。金兴龙要对田飘云下杀手，海英挡住了金兴龙射向田飘云的子弹，身亡。荷花开枪打死了金兴龙。
何中余带兵追至，田飘云为掩护大家而被困，饮弹而亡。何中余面对一儿一女两具尸体，悲痛欲绝。荷花对如烟说出秘方的来历，将秘方送与如烟。如烟、小豹子向着北方而去。
荷花卧佛寺落发出家。
