荷花知道保国是对宝珠心怀愧疚才要取宝珠为妻的。她始终觉得宝珠上山的事有蹊跷，保国认为荷花这么想是出于嫉妒。荷花说保国错看了自己，她现在已无意再与保国结合，并称金郎中三七过了，就给宝珠和保国办喜事。
何中余摆宴答谢金兴龙。金兴龙提出要加入何中余的部队，何中余求之不得。吕松对金兴龙不服气，两人比试枪法，赛了个平手。
荷花为保国、宝珠的婚事积极筹备，如烟看出她心里其实不好过，心疼她为什么不能为自己争取幸福，荷花说她认命。荷花问如烟最近总在外面忙些什么，如烟吱吱唔唔，荷花很担心。
何中余的部队负责向前线运送三车军火。吕松建议明修栈道，暗渡陈仓。金兴龙则认为应该反其道而行之，押送军火的汽车明走河川，埋伏士兵的车暗走绿洲。何中余决定采纳金兴龙的方案。
吕松带领士兵暗走绿洲，被设伏的土匪打死，土匪也遭重创。金兴龙押送军火。海英偷偷上了金兴龙的车。海英大胆表露对金兴龙的爱意，金兴龙欲擒故纵。心底却还在思念着如烟。
吕松事实证明了金兴龙的智慧和勇气。何中余破格提升金兴龙为参谋。金兴龙做起了将军梦。
如烟因为在街头讲演，宣传抗日、痛斥老蒋，被警察局逮捕。
