山本在向莜冢义男汇报战况时指出，楚云飞的战略思想不容忽视。另外，楚云飞这个人也值得关注，因为他是一个不会消极避战，只会主动出击的职业军人。
深夜，秀琴主动找到李云龙并向其表白心声，并让李云龙娶她当婆娘，李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是忍不住拥抱了秀琴。
山本致电莜冢义男，说自己已对赵家峪村周边各部的地形及防御能力进行了侦查，并准备等待时机突袭赵家峪。
李云龙和魏大勇化妆成商人进城密会楚云飞，在城中，偶遇功夫不俗的段鹏，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会面，会面时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇兵变时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝，面对李云龙的赖帐，楚云飞亦感无奈。李、楚二人几乎同时得到情报，宪兵队长平田一郎是夜要在聚仙楼摆酒为自己祝寿。面对此情报，二人一拍即合，遂赶去赴会，并联手将平田一郎及赴会的日军军官全部击毙。
