日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的部队接到命令，缴械给中央军。八路军386旅李云龙的独立团抢了准备接受缴械的中央军衣服和装备，抢先接受了缴械，楚云飞的部队扑了空。
两支部队因此激战一夜，均伤亡惨重。几天后楚云飞部队某营正在接受伪军投降时，再次遭到八路军的包围，国军伪军一起缴了械。其后内战爆发，作为华野某纵队2师师长的李云龙请示调动中野的赵刚来2师作政委。
李云龙的部队再次和楚云飞的89师交锋。李云龙带领突击小分队直缴楚云飞指挥部，楚先一步逃离。俘虏的敌人中找不出高层将领，李云龙便让俘虏进行5公里长跑，不久大鱼们就纷纷落网。
上级派遣赵刚去政治部，李云龙为了留下赵刚，假意冲动，激将法并没挽留住赵刚。李云龙将俘虏来的军乐队送给赵刚当礼物。司令下令李云龙抢占赵庄，李与楚两冤家再聚头赵庄。
李云龙和具备优良美式装备的楚云飞在徐蚌会战中过招，双方都损失惨重。李云龙派侦察兵夜闯楚军炮兵阵地，摧毁国军的榴弹炮阵地，破坏八枚榴弹炮，俘虏一名炮兵参谋。
楚云飞的炮兵参谋被李云龙次日释放，临行前让其捎张战略地图回楚师。炮兵团到位，司令部决定用炮兵阵营换下李云龙的二师。随着援兵的到来，楚云飞的部队节节败退，阵地失守。
李云龙找到赵刚，希望赵刚把俘虏军借自己补充兵力，赵刚应允。楚云飞看到参谋带回的地图，形势对己极其不利，迁怒于被俘虏的于参谋，将其枪毙。
在歼灭黄百韬的战斗中，李云龙又突发奇想，没有按照既定战略计划，反转部队前行方向直捣楚部队后腰。
李云龙部队误打误撞闯入了敌人74师师部，一通乱打为七纵十纵部队打开了局面，缴获的大量枪支弹药。军用物资被同样通过村子的五师发现，两部队为争战利物资起了争执，李云龙一贯的阳刚作风夺回物资。
总部派赵刚接应原来同为燕京大学同学、一直埋伏在国军部队中的特工——黄维兵团110师副师长陈少游，为我军提供军需物资作为后防保障，里应外合，我军一举歼灭黄维兵团，赵刚顺利完成任务归队。
李部队穿上缴获的国民军战服与楚云飞进行了最后的对决，两人均身负重伤。李被送往前线医院救助过程中需要输血，o型血的护士田雨主动献血。
赵刚闻讯赶到，阻止了听说李生命仍有危险，对医生不敬的李云龙部下段鹏。在病榻前，赵刚对李过去点滴的倾诉让李从昏迷中苏醒，门口倾听的田雨也深深被打动。
