1942年，日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官(筱冢义男)奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重。
之后，八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋。李云龙的部队也在战斗中损失惨重，骑兵连在最后的对决中，在没有子弹的情形下用刺刀战斗，到最后一刻。
独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部。八路军副参谋长左权在指挥机关与部队突围时壮烈牺牲。
李云龙的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不得不先把鬼子放进村里再在晚间兵分两路进行突围。
突围过程，中李云龙生病，打起了摆子。路上李云龙一行碰到了日军扫荡村庄，为了掩护老百姓李云龙下令开枪以吸引敌人兵力。
百姓顺利撤退后，重病在身的李团长执意要留下掩护，大家情急之下魏大勇打昏李背其转移。日军发现后欲活捉两人，魏大勇把李云龙拖至村中一空房中隐妥。
赵刚带领部队俘虏了一批驻守伪军，乔装成伪军的赵刚部队顺利与赵家峪村民兵会合。在妇卫会主任杨秀琴同志的帮助下，按预定路线回返寻找李云龙。紧急关头赵政委及时赶到，打散日军包围圈。
独立团在赵家峪伤亡过半，李云龙病倒，赵刚主持工作。为救李云龙的命和尚魏大勇甚至动粗让郎中治病。
李云龙的内心因为战事忧心忡忡，独立团为掩护百姓第一次出现了这种状况，日军也在此时商讨方案准备第二次反击。他们的目标锁定在独立团，并命专人研究李云龙这个让他们头疼的人物。
李云龙改变战略决定搞游击战，他们的行动也得到了妇救会长秀芹的帮助。而李云龙也在一次打赌中输给了秀芹一支枪，这支枪日后还真救了秀芹一条命 。
