日本人在上海越来越肆无忌惮。云娟的父亲蔡泉为保护龙遵三，被孙璃的哥哥，日本军官桥本太郎撞倒。奄奄一息中，蔡泉把女儿云娟托付给齐冠男和龙遵三。龙遵三欲与桥本拼命，却不敢面对桥本的手枪。桥本大笑着绝尘而去。龙遵三则第一次看清自己的脆弱。龙素四来到俱乐部找龙鸣二，见鸣二依旧过着歌舞升平的日子，龙素四觉得眼前的二哥早已不是自己认识的二哥。她告诉了鸣二嫂子郭翠翠的心酸与痛苦，希望他有所感悟。而龙鸣二无动于衷，只是掏出一笔钱，说是孩子的抚养费要素四交给郭翠翠。龙素四拒绝了龙鸣二的钱，愤然离去。俱乐部外，龙素四碰到龙遵三和姚凤娥在一起卿卿我我。看透了三哥的薄情寡义，龙素四对家中的兄长甚是失望。齐冠昌又即将踏上抗日的征程，临走前他前往龙家告别。在林慧珊面前，两人无言以对，惟一能做的只有对彼此祝福。齐冠男最后一次在广播电台弹奏钢琴，祈望抗战成功。离开前，向海生向齐冠男表白多年来藏在心里的爱意，并告知齐冠男龙笑之在香港的投资已经失败，龙家已经一无所有。齐冠男拒绝了向海生的示好，称自己一生只爱笑之一人，不论富贵贫贱都不会改变。
