龙笑之在火车事故中头部受伤，昏迷不醒，正好遇上外出打猎的桥本太郎和孙璃。孙璃认出了龙笑之，将他送往医院。一番检查后，医生诊断出龙笑之已经失忆，孙璃暗自高兴。原来她对龙笑之倾慕已久，她恳求哥哥桥本一定要留龙笑之在自己身边。桥本爱惜妹妹，暂时答应。
齐冠男带着一帮女人来到齐冠昌曾经住过的地方，郭翠翠用自己的首饰交了房租。大家虽说找到一个落脚的地方，可几个女人在没有男人依靠，又没有经济来源的情况下，生活陷入了困境。
回到上海后的生活比想象中的还艰辛：林慧如患上肺炎，身体一天不如一天，急需治疗;齐冠男为了如姐的医疗费费尽心思，不得不卖血凑钱;唐娜樱和龙素四被刘荣贵收留，每天只能求得温饱;林慧珊和郭翠翠为了生计，更是在大街上捡起了烂菜叶。
躺在日本人病床上的龙笑之也终于从昏迷中醒来。龙笑之忘记了一切，包括自己是谁。孙璃也早已编排好了谎话，她告诉龙笑之他名叫山川正，是自己的丈夫，两人是日本人。如今随日军来上海帮助中国人建立“大东亚共荣圈”。龙笑之相信了这一切……
云娟得知龙遵三住在龙家的老房子里，带着齐冠男来寻找，却见到了姚凤娥。姚凤娥知道齐冠男是遵三的母亲，不敢怠慢。而齐冠男则不想与姚凤娥有任何牵扯，转身告辞。此时，龙遵三碰巧回来……
母子重逢、夫妻相见本应是件高兴的事，可姚凤娥的存在却让齐冠男、龙遵三、云娟分外尴尬。姚凤娥暗示遵三的前途在自己手里，让遵三自己处理与云娟的关系。看到遵三的沉默，齐冠男心灰意冷，带着云娟离开。
有了齐冠男卖血换来的药费，林慧如住进了医院，而她却全然不知药费的来历。虽然身体渐渐恢复，但林慧如又发现自己的视力开始退化，为了不给家里人带来麻烦，林慧如将这个秘密埋在了心里。
唐娜樱不想天天在刘荣贵家吃闲饭，她找到以前的好友借钱帮忙。朋友感叹时局艰难，只能拿出不多的钱来帮助娜樱。唐娜樱明白长贫难顾的道理，心中盘算找其它办法赚钱生活。
龙素四为了减轻唐娜樱的负担，决定和刘荣贵一起帮人擦鞋。晚上素四独自在街边练习擦鞋，突然听到远处传来的口琴声。素四感觉琴声非常熟悉和亲切，忍不住跟着琴音找去，原来吹琴人的正是齐冠男。母女重遇，含泪相拥。
齐冠男带唐娜樱来医院看大太太，劫后余生让几人的感情增进。而大家也忍不住感叹为何龙笑之一直没有消息。
林慧如和唐娜樱意外得知齐冠男为了家人的生计一直在卖血，林慧珊为了凑钱在死人堆里扒死人衣服去卖。唐娜樱被齐冠男和林慧珊感动，而林慧如更是难过不已。
唐娜樱决定为了龙家放弃所有。她画上浓妆、放下尊严，重回夜总会做起了歌女。
一天，刘荣贵给龙家送来一包衣服。齐冠男发现了一件大衣袖口上绣了“龙”字。这个“龙”字是齐冠男亲手绣上的，齐冠男惊讶不已，忙问衣服的来历。刘荣贵说出这是从死人身上脱下来的衣服。齐冠男听了如五雷轰顶，内心坚强的她终于崩溃。齐冠男不敢相信，龙笑之已经死了……
这一边，龙笑之正在接受桥本太郎的“洗脑”。桥本依旧用谎言欺骗龙笑之，孙璃则继续以山川正妻子的身份，帮助龙笑之“回忆”从前的生活。
唐娜樱的歌女打扮被龙素四看见，唐娜樱不得不承认自己重做歌女的事实。素四很伤心，劝唐娜樱回家。唐娜樱表示她已经不能回头，并嘱咐素四，不要让家人担心，回家千万不要说出真相。
郭翠翠在路边捡人家吃剩下的面条，被龙鸣二看到。龙鸣二指责翠翠为什么不来求自己帮忙。郭翠翠告诉他，自己的心已死，以后再也不想和大汉奸有任何关系。龙鸣二得知龙家大小正在上海艰难生活，心中暗自难过。之后，他找到弟弟龙遵三，要他不惜一切代价把龙家人接回龙家大宅安顿。龙遵三担心姚凤娥会从中作梗，显得顾虑重重。
