在龙家，唐娜樱回忆起曾经的点点滴滴，觉得自己实在无脸再留下来。她来到厨房决定亲手做一顿饭，作为自己和家人分别前最后的晚餐。
当着全家的面，唐娜樱坦言自己要走了。她自认愧对龙笑之，只求家人能对龙守五好一点。龙笑之心情复杂，没有反应。唐娜樱向门外走去，守五首先跪下来求父亲让母亲留下来，林慧如也跪下来替唐娜樱求情，最后齐冠男也跪下恳请龙笑之留住唐娜樱。龙笑之感动，终于同意让唐娜樱留在家里。唐娜樱含泪看着龙笑之与家人，感谢全家人对自己的宽恕。
战事蔓延到了上海。龙笑之代表上海商界向政府捐款。此时郭海峰出现，大言不惭地发表“亡国论”。龙笑之警告郭海峰不要妖言惑众，郭海峰却不以为然。
北平沦陷、天津沦陷，上海弥漫着浓重的战争气氛。为了提防日本人的欺负，龙笑之要全家尽量不去租界外面，女人要打扮成男人样才准出门。唐娜樱积极为龙素四介绍对象，希望在战前让素四有个好归宿;而龙遵三更是提出自己要跟青梅竹马长大的佣人云娟结婚。
龙素四不能接受没有爱情的婚姻。她剪短头发，向家人声称自己并不需要靠嫁人来改变命运。
龙贯一的腿伤治疗也出现转机，但需要一大笔手术费用。正当龙贯一找到父亲希望借钱手术时，却遇见父亲为了龙家放下面子，向友人要求还债被拒。龙贯一为父亲难过。而此时龙鸣二以胜利者姿态出现，完全没看父亲一眼，只是掏出一笔钱称给贯一医病。贯一不肯接受龙鸣二那些来历不明的脏钱，并苦劝二弟回头是岸。鸣二却嚣张地嘲笑龙家已经落败，龙贯一和龙笑之愕然……
齐冠男为了筹钱给贯一去国外医腿，把贵重的钢琴买掉。拿着船票和医药费，龙贯一感动不已，林慧如更是对有齐冠男这样的好姐妹而感到无比欣慰。
全家人成为云娟和龙遵三举办简单的婚礼，龙笑之和齐冠男看到儿子能在非常时期，勇敢地担当起云娟的未来并和她共创幸福，十分为他骄傲。
龙鸣二受郭海峰指使，暗地派打手想抢回自己的一双女儿。林慧如和郭翠翠为保护孩子拼命反抗。正当打手准备向林慧如行凶的时候，龙鸣二现身制止。鸣二知道没有什么事情能瞒过母亲，向她坦白了实情。林慧如听后心如刀割，她不敢相信这就是自己教育出来的儿子。郭翠翠对眼前的丈夫也是失望到极点。
龙遵三为了能得到拍片的机会，不得不百般讨好上海大制片人的外孙女姚凤娥。但姚凤娥欣赏的却并不是龙遵三的才华，她需要的是得到龙遵三这个人。
局势动荡，龙家人不得不借道重庆，再去香港。俱乐部里，龙笑之和齐冠男约见向海生。在向海生的努力下，龙笑之拿到了去重庆的火车票。但这些火车票中只有三张是正票，其它的都是没有座位的“黑票”。龙笑之和齐冠男不得不感叹现在时局艰难。
龙笑之召集大家讨论分配火车票的事情，最后大家决定还是把正票留给林慧如、唐娜樱和林慧珊。这时，一言不发的林慧如终于发话，称自己不会去香港，因为她不会放弃中国的国土，她要等龙贯一国外手术回来，要等龙鸣二改过自新重新做人。家人愕然……
林慧如偷偷地离家出走，龙笑之得知后追之而去。在破庙里，龙笑之找到林慧如。林慧如感叹自己无颜面对龙家人，因他的自私和教子无方，让鸣二当上卖国贼，林慧珊也失去了自己本有的幸福。而龙笑之则以自己的宽容气度，让林慧如相信，只要全家人团结一心，才能共度患难。
刘荣贵与弟弟刘金在东北前线失散后，独自回到了上海，以擦皮鞋为生。唐娜樱看到刘荣贵变得如此潦倒，黯然落泪。她终于忍不住向刘荣贵说出了一个保守了二十年的秘密。原来，唐娜樱曾与刘荣贵生了一个女孩，她就是裁缝店的夫妻收养的孩子阿丽。
