小三子将多伦带入魏军医官帐篷，只差一步，木兰与多伦就要相见。铎苏风为救多伦，前来袭击魏军大营。木兰转身集结部队，前往阻截。
趁乱，多伦逃出魏国军营，抢先一步，截住铎苏风，多伦让铎苏风撤退，自己在与魏军的战斗中，主动当了俘虏。
魏军大营，多伦混在俘虏群中，从旁经过的木兰认出了他。
多伦要木兰随自己远走高飞，但木兰却认为自己已经是一个士兵，不打败侵略者，绝不回家。两人相持不下。多伦发誓一定要在战场上打败木兰，他要证明，木兰错了，木兰不可能是一个士兵。木兰让柱子送走了多伦。
柔然王宫，老可汗痛斥多伦轻敌，吴提也做好一切准备接掌将印。
但多伦却提出新的作战计划，老可汗十分兴奋，决定再给多伦一次机会!
吴提十分丧气，金蚕子再度挑拨，吴提对多伦的嫉恨演变成仇恨。
公元424年8月，多伦率一万骑兵，攻占北魏旧都盛乐，剑指平城。
柔然王宫，老可汗接到报告，龙颜大悦，命令吴提带兵速去盛乐接应多伦。
平城皇宫，却是一片惊惶，盛乐失守，直接威胁平城的安危。拓跋焘命令谢弃尘火速回防，务必夺回盛乐。
谢弃尘率军，在盛乐城外摆开攻城阵势。但是几天过去，盛乐的外围依然被控制在铎苏风手中。
谢弃尘十分焦虑，木兰在书生的启发下，终于找到了破敌的方法。
吴提领兵一出可汗王庭，就开始故意拖延，企图借谢弃尘之手，灭掉多伦。
久等援军不至的多伦只有死守盛乐，并命令士兵在箭头浸上毒药。
木兰率领铁血队，夜袭铎苏风的大营，柔然军营大乱。
多伦率兵出城，紧紧咬住尉迟幢。木兰举起弓弩，突然，她发现自己瞄准的竟然是多伦，木兰只射中了多伦坐骑。
柔然军中数箭齐飞，木兰身中一箭，跌下马来，多伦手中的陌刀重重落下。
但木兰却并没有死，谢弃尘将木兰送入医馆，与小三子相遇。
谢弃尘承诺：只要救活木兰，既往不咎。
但是木兰的刀伤无碍，箭伤有毒，小三子束手无策。
多伦带着部队撤回盛乐城中，得知木兰中了箭毒，十分着急，将解药挂在箭上，射向魏国军营。木兰终于脱险。
茯苓将织绣技艺传给柔然宫中女子，老可汗十分欣喜，并在柔然王宫外搭建别院——锦绣学堂，让茯苓教授更多柔然女子。一时间柔然女子踊跃报名。
多伦死守盛乐，谢弃尘一筹莫展。多伦难以压抑对木兰的思念，拉起了狼头琴。
木兰从多伦的琴声中悟到了攻城之法。
赫红久等多伦不归，决意去盛乐寻找多伦。
草原上，赫红与吴提的队伍遭遇。赫红怒斥吴提贻误战机，吴提恼羞成怒，更下定决心，绝不增援多伦。
赫红的到来，让多伦十分感动，多伦劝说赫红回去，但赫红坚决要留下陪多伦。
也术与铎苏风都劝说多伦忘记木兰接受赫红，但多伦不置一词。
奉木兰之命，柱子回五凤谷征收丝绸，花弧率先捐出了花儿锦的所有，紫苏紧随其后，而八倍蚕则将生平收藏全部捐出。
众人纷纷响应。
柱子带着丝绸回到魏国大营。
木兰叫铁匠打造置有夹层的丝绸货车，书生扮作西域商人，木兰等人藏入车中。
丝绸车队故意经过盛乐城下。
