付杰和程义坤遇伪军被识破，义坤把头踢晕了。对于伪军把风，程义坤砍了他们。
大部队在城隍庙内，孟民担心出意外，提出大队先走遭反对，王亮要修理他时，听到门外过路的鬼子，立即解决了他们。
王亮决定大家分三小组先走，沿途留暗号给义坤和贾正，让他们直接去虎沟村。在香满楼酒家前，醉汉薛金羽被摔出，治安队的大汉调戏着他老婆小翠，金羽求情，王亮等人出手相助。
王亮子弹打过的痕迹，判断有狙击枪手埋伏。汉奸追到山谷口也涌进了山谷。伪军纷纷被狙击枪射死，疑惑时众人出了山谷。
王亮与游击队队长交接了工作，干部送到，和队员们离开，打算去虎沟村等贾正和程义坤，方佳出来送行，王亮心生不舍。在茶摊上知道了牛贵顺要去赴宴的事情。
牛贵顺带着夜袭队员去赴阮二狗的宴，进雅间前，吩咐左右在门口警戒，后一人推门进入。见牛贵顺携美艳妇人一同出席，上下打量一阵，嘴角上扬笑意颇深，眼神直勾勾地盯着这位姑娘，后听阮二狗介绍到其为二狗夫人，连连赞扬其美丽动人。这时门被偷偷开了一道缝，左右随从早已走开，石大虎在外边洞察着这一切。项长生借送菜之名混进警局。阮二狗夫人对牛贵顺投怀送抱，牛贵顺欢喜，阮二狗表明希望牛贵顺多提携他，牛贵顺只顾与夫人眉来眼去。
阮二狗和牛贵顺吃饭时，得知精巧金笔的来历。王亮贴门边听，想起方佳那支……
项长生来到警局后院，点燃了杂物离开。
伪警察进来慌张报告警局失火，牛贵顺派二狗救火，与二姑娘欲行好事时，王亮方文耀石大虎用枪指着他们。二狗进来发现二人被绑，王亮要二狗放人，牛贵顺二狗把人押来，王亮另外辆车好逃，二狗答应。车到时，王亮拿金笔走了。项长生攀爬进卡车。
王亮解开捆绑和蒙面，发现是吴纪广项长生的叔叔，牛贵顺趁机跳车逃跑。阮二狗接上牛贵顺追众人而去，王亮等人逃到玉米地，意外地碰到贾正和程义坤，成功会合。
牛贵顺在松田那颠倒黑白，说八路往钟楼镇逃去。
另一方面，牛贵顺在刘村询问八路线索，刘大娘指责牛贵顺汉奸行径引众怒，牛贵顺抓了刘大娘。
吴纪广跟王亮说他们安了眼线，王亮的意见是先派人去摸摸鬼子汉奸的情况，查明牛贵顺目前的具体动向，再做行动部署，原来李保长李洛玉就是游击队员们的眼线，顺便介绍众人给游击队员，介绍津美联队，王亮决定就打炮楼。随后项长生得知自己老母被牛贵顺关押在钟楼镇炮楼里，要去相救，众人拦阻，认为以少胜多必须提前想好策略，再做计划行动。没成想王亮同意项长生的想法，众人闻言一愣，项长生也目瞪口呆，不知所措……
项长生来到家门口用力砸门，大喊大叫，旁边一位老大爷偷偷把他拉到了旁边，警惕地对项长生耳语着让他先躲躲，提示村里有留人，身后突然出现两个夜袭队员，风牛大队长之命，抓走了项长生，角落里李洛玉悄悄现身，目送其远去。
牛贵顺知道抓着八路后喜上眉梢，起身相迎。被关在暗室里的刘大娘以为听到了项长生的声音，不禁悲从中来，眼窝里淌出泪来，念着儿子。
牛贵顺问项长生八路路线，藏在什么地方，项长生以见娘为由，答应了条件。项长生被加到监牢，见到了刘大娘，见老状失声大哭，母亲也默默抹眼泪。项长生怕母亲受刑，答应乖乖配合牛贵顺找到八路，条件是放了老母。当他带着牛贵顺一行人去缴八路时，王亮等人载马车朝炮楼进发。众人假装卸车进入炮楼内部，。
项长生带牛贵顺等人一直找不到路。牛贵顺体力透支，项长生告他位置，他们计划包抄，项长生逃跑。吴纪广救出刘大娘，王亮等人决定留在炮楼耍耍他们。牛贵顺得知炮楼被占领，回去求援。王亮等人把弹药装上车撤出炮楼。
牛贵顺派人求援，渡边派增援，跟牛贵顺合兵一处，夺回炮楼将八路剿灭。
炮楼外，王亮点燃杂草，火势蔓延众人离开。鬼子暴怒令快救火，王亮逐步实施计划，命贾正找牛贵顺，中岛以为佯攻，命部队全体固守炮楼。
