石大虎、诸三爷和王亮三个人悠然得在酒店里吃着饭，顺手便把邀请函交给了他们，因为诸三爷，他们顺利通过了搜查。
方耀文赶来支援。王亮计划劫狱，并开始行动了。
严丸知道新进来俩囚犯料定是来劫狱的。严丸坐在吕队长前边，告诉他有同伴来陪他了，吕队不信，严丸补充着只要按兵不动，他们一定会自投罗网，因为你对他们来说是最重要的，严丸冷笑着，吕队长慢慢的闭上了眼睛。吕沉舟被当做诱饵来吸引武工队，特战队一步不离的守着吕沉舟等待抓捕武工队其他人。姬晨三人占据制高点观察全局，姬晨时刻准备狙击。王亮去找韩老二熟人，留了个心眼儿把手枪藏在了屋外垃圾桶里，一进门就被人用枪抵住，韩老二搜走了钱袋并没有发现身上藏着手枪，带他去行房提人，后面的人一直用枪指着他，王亮抱怨，韩老二命令放下枪，王亮腿一软倒在垃圾桶边拿走了手枪。进入牢房，发现中计但化险为夷。石大虎的牢房里，突然间多了不少人，诸三爷提醒大虎他们是敌人但大虎完全没发现他的提示。王亮换了警察的衣服混入另一边监狱，并提示老程三分钟后开打，救出大虎诸三爷后，战斗打响了。
三人冲进监狱杀掉了所有伪军，王亮突然叫停怀疑有埋伏，叫二人换上衣服。
付杰等人发现大牢发生争斗，怀疑是自己人。
教导员让付杰稳住，老薛首先跑去支援，小翠见到这种情形立马追随而去，方文耀想要追回老薛就剩下了付杰和方佳。
王亮三人引严丸和特战队走出牢房，老程三人撤退却被追击，付杰开着车及时赶到在追兵队伍中横冲直撞，老程等人上车。薛金羽已准备好，因暴露行踪，严丸把刀掷向薛金羽，小翠扑上去，方文耀为她挡了子弹，方文耀牺牲。程义坤对付杰说七整个晋东城都在搜查武工队，石大虎和程义坤两人打起来，石大虎被制住动弹不得。队长王亮带来了老方牺牲的噩耗，并派付杰去外面搜查一下鬼子的动静。对于日军大规模搜城，王亮提出轮班值守，后半夜出城，付杰、石大虎负责放哨。
方佳为小翠的伤势忙前忙后，小翠自知时日不多要求见金羽，他跟小翠保证等到病好就和她一起回赵庄，小翠告诉他武工队的人都很好，劝他留下来跟着一起打鬼子，说完掏出挂着子弹的红绳给薛金羽后香消玉损，薛金羽抱着小翠痛苦地泣不成声。
他没找到武工队出城的消息，调动所有兵力清查武工队。牛贵顺把夜袭队全调到晋东城力保安全，二狗拿出一营军旗的一角，渡边大喜，准备亲自面见坂本大佐。坂本仔细看着军旗，心中庆幸。王亮在窗外透过坂本与渡边的背影看到军旗大惊，王定天料定有这面旗，武工队今晚会来。
王定天料定有这面旗，武工队今晚会来。那五来报信军旗被阮二狗拿走了。
坂本介绍王定天，声称旗子是祭品，王定天推脱让渡边保管，要留下保护安全。大佐说明天不希望有任何情况，更不想见到武工队的人。
另一方面，王亮要夺回旗子讲明意义。薛金羽加入武工队第三队。王亮、石大虎、付杰、薛金羽四人走在大街上，薛金羽寻找制高点，发现一阁楼，王亮示意薛金羽可以过去。
薛金羽走上阁楼迅速观察，远远看到宪兵部大院，薛金羽把枪架好，身后有东西顶到。那人去抓薛金羽的狙击枪，薛金羽猛一回身制伏对方，回身一看对方竟是诸时通，诸时通明白薛金羽的来意想要帮他，遭到拒绝。
宪兵部大院正在举行葬礼，灵台下面的主席台上渡边、坂本、王定天等人坐成一排。王亮等人想要混进宪兵部却在门口发现了正在迎宾的阮二狗，王亮、石大虎担心阮二狗认出自己，有些焦急，付杰挺身而出上前引开阮二狗的注意。王亮和石大虎坐在茶摊等待付杰的暗号，杨光、杨润德、杨玉英以及几个伪军走过。
项长生和程义坤躲在胡同里观察着油库里的情况并思考着如何能够顺利进入，程义坤示意项长生让他到胡同口点燃一支烟，鬼子发现了此事赶紧出来制止，项长生不理会，鬼子冲到跟前想要抢夺，被项长生轻松解决。
