石大虎在树林里躺着，询问队长计划，王亮笑说友军帮攻打炮楼，我们观斗即可。贾正恐吓牛贵顺得逞，牛贵顺向炮楼进发。大虎不知，友军是牛贵顺伪军，这时，贵顺带部队赶到炮楼外令把炮楼取回。
炮楼内，士兵报告火力猛烈密集，中岛判断固守到天亮，待八路损失惨重全体追杀。
楼外，贾正任务完成，王亮命令收队，任务完成回家睡觉，一方面，牛贵顺部队被打得七零八落损伤惨重，派人再向渡边求援……
在长生镇宪兵队总部办公室里，渡边愤怒要亲自赶往钟楼镇。炮楼外，牛贵顺躺在壕沟里咒骂，渡边大部队挺进，命令大力进攻炮楼，一排排炮弹入膛发射，整个炮楼开始摇晃，中岛与士兵们全力还击，一阵阵的爆炸带来了惨重的伤亡。炮楼一阵一阵的晃动，在剧烈地震动下掉了下来，正好拍着来回踱步的中岛头上，他应声倒地。
早晨，武工队回到了刘村，队员们跟游击队员说着计划，炮楼那两队正在厮杀，吴纪广把刘大娘带到了秘密根据地下阳庄，让大家一起在那里集合。
烈日高挂，项长生跪在赵河套家院子中，足足一天聊表谢罪，刘大娘误会自己的儿子是汉奸，众人抵达院中，吴纪广跟刘大娘解释一切都是在做戏，经过一番周折，娘终于理解，母子二人相见感慨万千，大娘给长生带了鱼，为庆祝长生过生日。
这天长生过生日，大家决定好好帮长生过个生日，长生最大的生日愿望是亲自给娘唱一出《四郎探母》。长生娘要出门去给儿子买一条鲜鱼，王亮派付杰跟随保护。
渡边牛贵顺一行来村里搜八路，由于八路军在村中眼线众多，大家早在他们到来之前就撤出了村子，日本人扑个空，却意外在附近山路上遭遇了陪长生娘买鱼的付杰，严丸认出了曾经交过手的敌人，付杰眼看陷入危机，千钧一发之际，长生娘举着手榴弹冲进了鬼子的队伍，付杰含泪逃跑。
娘已经牺牲了，项长生痛不欲生非常难过，表示自己坚决要立即与鬼子决一死战死而后已，王亮等人也失去了理智，都要跟着项长生一起拼命，方文耀在旁边强行进行了阻拦，王亮举着枪对准了战友的脑袋，一时间大家都乱成了一团，长生突然之间恍然大悟，忍耐着痛苦决定暂时先放下仇恨，从长计议。
吴纪广带着王亮一行来到了敌后的安全地带——赵庄，见到黄保长，听到了一句亲切久违的“回家了!”大家还没踏进家门，草木皆兵的小庄子便呈现各种信号——日军伪军来赵庄搜查了。保长派那五带领大家进入四通八达的地道。巧妙设计的狭窄地道口里面却别有洞天，而这里一切神奇的布置都出自他们政委之手，正当大伙唏嘘不已的时候，从地道外传来了一个熟悉的声音。
传说中的赵庄政委竟是方佳。石大虎和王亮打赌，石大虎探出头来发现真的是方政委，老朋友相见自然相聊甚欢，聊起了地道的一些事情。听到付杰独自一人去求水庙执行任务，方佳立马开始紧张起来，之前又得到鬼子正集结前往求水庙扫荡的消息，经过了大家的商议之后，队里派出了程义坤前去接应一下。
付杰在联络站——一个裁缝店与同志接头时，遇见了飞扬跋扈蛮横无理的杨玉英，本来付杰豪言壮语要打抱不平对其教训一番，可看到美丽容颜的那一刻，付杰就愣住了。
接下来，不是冤家不聚头，付杰在回去的路上果然碰到了牛贵顺带着大批人马赶来，还十分不巧地被牛贵顺一眼认出，追赶逃亡之际，付杰从房顶飞身而下，居然就落在了杨玉英的身上，亲密接触之后，付杰也被包围了，围攻他的有两帮人，带头的分别是他身下女子的亲哥哥杨光和未婚夫牛贵顺，付杰当机立断用杨玉英做人质，乘坐摩托车顺利突破包围圈。
车驶至郊外，司机跳车逃跑，付杰无奈，拉着各种挣扎的杨玉英跑进林子。他答应她，只要他安全了，立刻就放了她。
中岛带着大批鬼子发现遗落的摩托车，迅速追入林子。杨玉英此刻再不是护身符，一路上付杰各种为她带路逃跑，日军决定继续射击追踪，认为她是累赘，决定丢弃她，独自逃亡。
