伪军和牛贵顺一队人起了争执，双方拿枪指着对方，牛贵顺记下了这仇，牛贵顺把阮二狗引到办公室里，并以枪相威胁阮二狗顿时蔫了。阮二狗告诉牛贵顺藏粮食的地方，牛贵顺也想放，并答应阮二狗进行保护，二狗同意，牛贵顺不知中了圈套。
大胡子带人来巡查，见诸时通烧纸上前询问，诸时通告诉他山洞里闹鬼。
牛贵顺搜查一圈，开始把粮食往里搬。阮二狗将粮食的安全全交给牛贵顺。阮二狗地盘遭到重创，牛贵顺听炮响惊住，发现是自己的炮楼被炸，赶忙赶回炮楼。
队员带老乡从另一洞口进入搬运粮食，一袋袋粮食被搬上马车。
牛贵顺再回山洞，大胡子立即上前迎接。牛贵顺不放心粮食，快速钻进山洞，一声惨叫，大胡子和路老五向洞里跑去。
粮食被偷牛贵顺一气之下晕了过去，阮二狗幸灾乐祸，赶紧到，渡边那里告状，渡边一怒之下要求牛贵顺剖腹自尽，凤娇却动了怜悯之心保全了牛贵顺的性命，但又招来了阮二狗的不满……
严丸和距丸知道王定天来历，他是他们师傅的儿子。距丸见到严丸非常开心，说切磋武艺。
王亮带领武工队队员在屋子里面开会，由于老方的去世，王亮希望能够选出下一任的副队长，众人意见不一，最终选定程义坤担任新一届的武功队副队长一职，付杰毛遂自荐做了武工队副队长助理。
付杰自己毛遂自荐想做武工队副队长助理，程义坤担任副队长，决定后大家散会。
路老五大胡子等人告诉张大爷他们是武工队的想躲一下，张老头放他们在家中，让女儿照顾他们，却被强奸，她说那人叫石大虎……
方佳等人对于张老头女儿被强奸事情开会，因名誉受损决定了解一下情况并解释一下。
牛贵顺对武工队名誉被毁很满意……
方佳与几位妇女搭话问八路军，听到付杰解释引起了他们警觉，起身离开。
大胡子等人遇到方佳，色心又起，武功队员留大胡子一人，将他套起交给治安团。这时树下围一群老乡，付杰方佳他们也站在中间，阮二狗想相亲表示感谢，感谢他们抓住了武工队，阮二狗命伪军打开麻袋打死里面的人，却发现是大胡子，他为保命在乡亲们面前承认是牛贵顺让他假扮务工队员的，老百姓对武工队的误会解开。
古木熊一在看书，王定天向他借严丸特种队，并趁机向古木熊一提出想要娶距丸，被婉言拒绝。
郭晓霞和欧阳明芬拼命狂奔，郭晓霞体力不支想要放弃，但欧阳明分不同意，为了保全郭晓霞和图纸，欧阳明分头也不回的跑去迎接鬼子，给郭晓霞留出了生存下去的时间，但欧阳明分去不幸被捕……
陆军医院病房古木熊一给严丸和距丸讲了王定天的来历和为什么现在要让儿子小野来假扮王定天的原因。
方佳给郭晓霞换完药，程义坤告诉大家郭晓霞是国民党军统的人，调查鬼子的秘密的实验基地，接头时被发现，他们想告诉王亮决定派付杰去求水庙镇找王亮。
求水庙镇，诸时通发现自己与王亮失散了……
牛贵顺带队到杨德润家，杨玉英死活不见想出去但发现院子被包围，告诉他答应求婚要出去逛街。
诸时通找不到王亮，接头时闹了笑话还被盯上，于是钻进赌场。
王亮找到组织，与其他游击队员一起开会，因为心里惦记着诸时通，不免有些走神，不时向门口看去……
总队长陈正清交给一队去攻打日军的生化武器基地，却交给王亮交易军火的任务，王亮起初颇为不满，后来队长私下答应可以分一些军火给三队，王亮眼前一亮，本次小队会议结束。
另一方面，杨玉英想惩罚下牛贵顺，在逛街的时候支开了牛贵顺的亲卫队，把牛贵顺拉到赌场赌博，却无意中遇到在赌场鸿运当头的诸时通，以及乔装打扮的付杰。杨玉英输掉牛贵顺的钱包后，急红了眼的牛贵顺在赌场拔枪大闹，这时王亮及时出现，拿枪要挟牛贵顺，最终三人平安撤离，杨玉英也跟着王亮逃走。
四人到了安全的地方小憩，王亮问及诸时通暗号的问题，而不了解真相的付杰气走了杨玉英。这时，杨家带人追来了，三人逃走。杨光没有追上，把杨玉英带了回去。
