秦皇命将玉漱暂投冷宫。战场上，德香手持匕首与自己族人并肩作战。杀着杀着，德香遇到了曾一起玩闹的蒙家军士兵，却是看着他死去。一战结束，匈奴丝毫不退缩，两军伤亡惨重，蒙毅虽有把握取胜，却不愿付出更多的牺牲，于是决定：撤退！第二天早晨，匈奴人发现秦国大兵已经完全消失了，只留下撤兵前祭拜的木雕巨虎。匈奴人高呼胜利，德香也在城头上双手合十感谢老天，一边呼唤着庞副将的名字。匈奴人把巨虎作为战利品拉入了城池，彻夜狂欢庆祝，广场上醉倒了一片。这时，田伍长带着飞虎队从虎肚中鱼贯而出。他们见到德香，但都不想伤害自己的队长，德香却让他们不要手下留情。庞副将进城后拼命找寻德香，却终见德香寡不敌众而倒下，在自己的怀中死去。蒙毅凯旋归朝，秦皇为他举行庆功宴。庆功宴上，蒙毅却得知玉漱被投入冷宫，一时无法遏制怒气，居然一把抓住了赵高的衣领要揍他。秦皇十分生气。赵高趁机进谗蒙毅居功自傲，让秦皇更加对其不满。冷宫中的玉漱重病却无人问津，这时小月来到玉漱身边，因为她答应过蒙毅要好好照顾玉漱。朝堂之上，赵高借蒙毅病倒指责蒙毅连上朝都怠慢了。李由却以性命担保蒙毅不会如此，不惜与父亲李斯力争。秦皇嘉赞李由忠良，让他前去探病。赵高李斯商量让李由取代蒙毅，这样便可高枕无忧。
