秦皇拟旨升赏蒙毅，赵高诋毁蒙毅一双筷子可以打破古琴，刺杀秦皇也是轻而易举。秦皇大恐，正好此时边疆告急，他决定立刻派蒙毅出征。夜里，一封匿名信出现在蒙毅门外，上面写着“举贤堂有难“。
蒙毅表示宁可信其有不可信其无，于是心生一计，向秦皇表奏，出征匈奴的兵源不足，不如将狱中的举贤堂囚犯充军，跟随自己出征匈奴，让他们戴罪立功，必会英勇奋战。秦皇同意。赵，李二人暗暗跺脚。
德香来到蒙毅身边举起匕首，庞副将以为她要刺杀蒙毅，不料德香将匕首高举过头顶向蒙毅跪下，要蒙毅赐其一死。蒙毅接过匕首，庞副将再也控制不住，挡在德香面前，说绝不会让任何人伤害德香，两人终于衷情相吐。赵高调查出此次下毒可能是是图安所为。
他派属官来到王后面前，谎称自己的主人是高渐离故友，要与其共谋刺杀打击。金将军劝王后谨慎，王后眼看玉漱已经不能指望，决定铤而走险，前往会见对方，可是，等来的却是秦始皇!赵高带人来到玉漱宫殿，搜查出早已被事先藏在宫中的兵器毒药。
毫不知情的玉漱被带到秦皇面前，看到母后和奶娘被押上。王后为了保护玉漱，一把将其推开，厉声斥责。王后不愿受赵高小人审讯，凛然喝下毒酒死去，倒在玉漱怀中的王后告诉女儿一定要活下去。
秦皇命将玉漱暂投冷宫。战场上，德香手持匕首与自己族人并肩作战。杀着杀着，德香遇到了曾一起玩闹的蒙家军士兵，却是看着他死去。一战结束，匈奴丝毫不退缩，两军伤亡惨重，蒙毅虽有把握取胜，却不愿付出更多的牺牲，于是决定：撤退!第二天早晨，匈奴人发现秦国大兵已经完全消失了，只留下撤兵前祭拜的木雕巨虎。
匈奴人高呼胜利，德香也在城头上双手合十感谢老天，一边呼唤着庞副将的名字。匈奴人把巨虎作为战利品拉入了城池，彻夜狂欢庆祝，广场上醉倒了一片。这时，田伍长带着飞虎队从虎肚中鱼贯而出。
他们见到德香，但都不想伤害自己的队长，德香却让他们不要手下留情。庞副将进城后拼命找寻德香，却终见德香寡不敌众而倒下，在自己的怀中死去。蒙毅凯旋归朝，秦皇为他举行庆功宴。庆功宴上，蒙毅却得知玉漱被投入冷宫，一时无法遏制怒气，居然一把抓住了赵高的衣领要揍他。
秦皇十分生气。赵高趁机进谗蒙毅居功自傲，让秦皇更加对其不满。冷宫中的玉漱重病却无人问津，这时小月来到玉漱身边，因为她答应过蒙毅要好好照顾玉漱。
朝堂之上，赵高借蒙毅病倒指责蒙毅连上朝都怠慢了。李由却以性命担保蒙毅不会如此，不惜与父亲李斯力争。秦皇嘉赞李由忠良，让他前去探病。赵高李斯商量让李由取代蒙毅，这样便可高枕无忧。
