蒋介石命孙次长对叶泽宏进行任命，成立保安厅，提供补给装备，叶泽宏领上将衔。叶泽宏则向孙次长提供了之前与老李商议好的分析报告，孙次长方面深以为然。之后，叶泽宏在六品居设宴款待川军将领和乡绅名流。
马成峰主动与韩茂青会面，两人达成共识，要弄清楚叶宇飞以及叶泽宏的真正立场。
叶宇飞和老李分析了成都周边各方军事力量的局面，决定设计从尚未离开成都的孙次长那里取得进一步情报。
振兴会老四混进城中，劝丁大海撤退，丁大海认为蒋介石即将来到成都，机会就要到来，坚决不撤。
叶泽宏借设宴实为密谈，向在列表明了自己的真正立场，并鼓励各方与共产党接触，众人纷纷表示愿意起义，推翻蒋介石。
另一方面，二楞和小周一路跟踪孙次长至励志社。孙次长在励志社布置蒋介石的计划，准备假立叶泽宏主政川西，借以分化川军。
老四回报许东，许东明白丁大海的意思，准备在蒋介石来蓉之前，先杀掉叶宇飞。
夜里，叶宇飞与小周和二楞汇合，展开夺取情报的行动。叶宇飞蒙面潜入孙次长房间，拍下了蒋介石的作战计划文件。正欲撤离时，孙次长的部队回来，小周和二楞为掩护叶宇飞与部队展开交火，叶宇飞趁乱撤离，顺利将情报交给了老李。
情报中明确显示了蒋介石软禁刘邓潘的指令，老李对此高度重视。为了向上级发报，小周和二楞在郊外取回了隐藏的电台，对于保密局的监视，叶宇飞亦想好了对应的策略。
次日，叶泽宏携叶家兄妹出行，许东乔装出现，尾随其后，监视叶家的特务也向何琳通报，保密局倾巢出动。
郊外，叶泽宏的保安厅部队正进行实战演习，孙次长与众多军官同行。何琳等人在不远处密切监视着叶宇飞，许东和老四则带着狙击枪埋伏到了附近。
演习营地不远处，叶雅颖趁机发报，但电报声也传入了老四和何琳的耳朵里。许东的狙击枪已经瞄准了叶宇飞，正欲开枪之际被老四阻止，老四将见到叶雅颖发报一事告知，许东这才明白叶家兄妹受特务监视的原因，但无法确实他是不是共产党，决定先撤退找丁大海商量。
发报完毕，叶宇飞护送叶雅颖回家，遇到何琳设卡阻拦。何琳与叶宇飞私谈，暗示了对叶宇飞身份的怀疑。并当着他的面，挖开了叶雅颖藏电台的地方。但是，里面却空无一物。何琳大感意外，悻悻而去。另一方面，叶家兄妹对此事也摸不着头脑。
刘邓潘的全权代表刘副官与老李秘密会面，协商起义事宜，双方达成共识，要排除内部搅乱起义份子。二楞向老李汇报了电台丢失一事，老李对此也感到疑惑。
之后，老李回到保安厅，与叶泽宏进一步分析局势，叶泽宏对于通讯受阻一事感到焦虑。并提出以合围之势，剿灭蒋介石残党，和平解放成都。
另一方面，电台落到了许多等人的手中。丁大海认为叶宇飞是共产党，并认定，这是个好契机，决定归还电台。丁大海用暗号与叶宇飞约见，叶宇飞决定将振兴会整个争取过来。
何琳和罗仁贤接头，何琳交代其收集策反名单的任务，并再次警告他叶雅颖极有可能是共产党。
叶宇飞只身来到了振兴会总部，与许东化解了误会，挑明了身份，并劝他放弃刺蒋，以大局为重，但似乎许东并不认同共产党。尽管如此，叶宇飞还是将二楞、小周等人介绍了许东等人，而许东则归还了电台。
何琳向马成峰提议，以叶雅颖为突破口，设计从她下手，再迁出叶宇飞的真身，马成峰予以赞许。
老李对叶宇飞擅自与振兴会接触大为震怒，对其严厉批评。叶宇飞做出深刻检讨，并向老李提出收编振兴会的提议，老李对这个想法给予了肯定。
何琳下令撤除所有对叶宇飞的监控，自己换了身装扮去叶府找叶宇飞，但叶宇飞对其避而不见。何琳转而去黄埔楼见韩茂青，邀请他参加联谊舞会，韩茂青勉强答应了。
叶宇飞在俱乐部见到何琳正与韩茂青跳舞，回想起了当年两人确立恋人关系时的情形，正要离开，被何琳拦下。何琳邀请叶宇飞跳舞，叶宇飞借公务，当众拒绝了何琳，与韩茂青离开，但韩茂青却有意撮合何琳和叶宇飞重归于好。
觉得受到羞辱的何琳恼羞成怒，誓要叶宇飞不得好死。
老李给了叶宇飞一份假的策反对象名单，以此排查地下党内部的奸细。
夜里，地下党军运小组的组长将这份名单交给了罗仁贤，但罗仁贤对这份名单起了疑心，他立刻回到了电话局，通过空门电话向何琳汇报。何琳虽然听到名单可能有假，但还是记录了下来，并向马成峰汇报。
