叶宇飞爬上办公室的天花板，发现了安置在上层的窃听器，窃听器的线路分别通向何琳和吕鸿儒的办公室，其后，他在何琳办公室的地板下找出了一台录音机，和一份记录名单，他用微型相机将其拍摄了下来。
小周带着叶雅颖在城里躲避特务的追踪。为了掩护叶雅颖撤退，小周与她分开行动，自己去抵挡马斌带领的特务们，叶雅颖则躲进一间废弃民宅，继续发报，但信号立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敌众，腹部中枪受伤，不幸被追踪着血迹而至马斌抓住。叶雅颖则在何琳冲进来前一刻刚刚逃离，带着电台逃至了王树武公馆，但潜伏在王树武公馆的特务也发现了她。王树武收容了叶雅颖，赠与她一台新式电台，并致电了叶泽宏。叶泽宏虽然对叶雅颖也是共产党极度震惊，但同时也感到欣慰。潜伏的特务正欲溜出向保密局报告，好在被王树武的副官发现，将其击毙。其后，王树武副官护送叶雅颖回家，遇到何琳设的关卡检查，特务一番搜查之后一无所获，只能放行。电台已由王树武另派专人送到了吉昌酒馆。
奄奄一息的小周被马斌送至医院做手术，取出了子弹，等他醒来，马斌就要开始刑讯。何琳要叶宇飞也赶到医院去，叶宇飞察觉情况不对，带上了手枪。
医院里，吕鸿儒、何琳、叶宇飞、马斌聚集在小周病房。马斌折磨着小周，而何琳则仔细观察着叶宇飞的神情。小周咬舌自尽，英勇就义。叶宇飞强忍悲痛，向小周的遗体鞠躬后默默离去。何琳气得发狂。
罗仁贤向叶雅颖问起结婚一事，叶雅颖邀请他到家里做客。叶泽宏和叶母对罗仁贤盛情款待。叶雅颖去叫叶宇飞来一同见见罗仁贤，正遇到叶宇飞将小周牺牲一事告知老李，叶雅颖悲痛万分。
何琳回到保密局，再次意识到自己被窃听，一番搜索之后，发现了天花板的异样。
晚上，罗仁贤在叶家吃饭，叶泽宏和叶母对两人的事表示同意。罗仁贤走后，兄妹和老李商议，要尽快找出叛徒，防止更多人牺牲。与此同时，何琳与罗仁贤接头，两人也有了新的计划。
叶叶宇飞看望许东等人，询问了翠玉的安置情况，并提醒他遇事多动脑子。叶宇飞发现，丁大海一直在旁边听着。谈到局势，丁大海再次表达了执着的刺蒋之意，叶宇飞苦心相劝，丁大海却毫无回头之意。
何琳向马成峰报告吕鸿儒和叶宇飞的情况，并打算以此做文章，马成峰表示赞同。何琳回到保密局，立刻展开了布置。
吕鸿儒和叶宇飞见面，向他提出要两套保安厅的通行证，并再次给了他一份策反名单作为交换。叶宇飞很快与老李进行沟通，认为不能让吕鸿儒逃跑。叶宇飞回到保密局，何琳想要给他最后一次机会，约他在咖啡馆单独见面。两人叙旧，谈起当年相爱种种往事，以及生离死别，心中万千感慨。但叶宇飞深知早已物是人非，如今的何琳已是嗜血女魔头。
抗日战争时期，何琳和叶宇飞在一起执行任务之前曾订下过生死之约，无论哪方落入日本人手中，都要由对方亲自击毙，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺杀高野次郎的任务中，何琳被日军抓住，叶宇飞却没能亲手杀死她。致使她遭受了日军的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母亲的权利，最终对叶宇飞由爱转恨。两人当面讲清楚了当年的种种事由，也化解了许多误会。对于往事，两人痛苦万分，但对于如今的立场，叶宇飞没有丝毫动摇，与何琳诀别，何琳撕心裂肺，发誓报复。
回到保密局，何琳宣布立即执行计划。随后与罗仁贤联络，要求见面，故意对着窃听器说出了时间地点。何琳离开后，叶宇飞进入她的办公室，对监听录音带进行了调换。
叶雅颖利用值夜班的时间，在电话局里对线路进行了修改，探查特务的空门电话，并将此事汇报给了老李。
叶宇飞带着录音带回到吉昌酒馆，与老李和赵掌柜一同对内容进行分析，听到了何琳与天山见面的消息。他们决定借此机会清除叛徒。
次日，何琳在约定的时间地点出现，一个蒙面人与她交谈，叶宇飞在远处监视，并用相机拍了下来。何琳走后，叶宇飞对蒙面人展开追击，随后将其击毙。叶宇飞上前检查尸体，何琳和马斌等人早已设好了埋伏，将他抓了起来。远处赶来接应叶宇飞的二楞将此事立刻报告给了老李。同时，保密局也批捕了吕鸿儒，吕鸿儒落荒而逃，不过最终被老李截获，老李向吕鸿儒提出合作，吕鸿儒满口答应，却伺机再度逃跑了。
