胡宗南和叶泽宏一同向蒋介石汇报当前局势，胡宗南主张撤退，而叶泽宏则主张与共军一战。而蒋介石则采纳了叶泽宏的建议。会后，胡宗南派出刺客，刺杀叶泽宏。
老陈接叶泽宏和叶宇飞回府，并从丁大海那取走了许东的狙击枪。叶宇飞将狙击枪带还给了许东，丁大海也赶来会合。叶宇飞再次劝他们放弃刺蒋，但丁大海却执迷不悟，依然执意刺蒋。
李振和裴昌会的代表与老李见面，传达了起义决意，并警告老李叶泽宏可能会遭伏击。老李立即通知叶泽宏的参谋长带队营救。与此同时，叶泽宏和老陈已经遭到伏击，两人在街道上与刺客开战，许东听到枪声，前来支援，与老陈一起掩护叶泽宏，参谋长带领部队也随即赶到，刺客被全数击退。而从现场留下的证据表明，刺客就是胡宗南派来的。叶泽宏向蒋介石汇报此事，蒋介石命令胡总南对叶泽宏的安全负责，胡宗南只得撤销刺杀小队。
何琳向马成峰提议，建立一支秘密武装，便于暗杀，马成峰决定亲自挑选成员。
丁大海回到黄埔楼，趁两名军官上厕所时，偷走他们的枪，藏了起来。
罗仁贤联络何琳，向她透露了中共地下党的核心成员即将开会，并提供了时间地点，何琳立即招来马斌，布置计划，倾巢出动，并令叶宇飞留守站内。
何琳带领马斌等特务赶到开会地点，却扑了空，罗仁贤意识到这是共产党为揪出天山设下的，强烈要求撤出任务。
另一方面，老李也认定，叛徒就是罗仁贤，立刻派二楞等人进行追捕。
夜里，丁大海拿出偷来的枪，只身一人前往黄埔楼刺蒋，但他还没来得及靠近黄埔楼，哨兵的枪走火了，黄埔楼便被侍从和保卫部队围得水泄不通。
罗仁贤逃到保密局，寻求何琳庇护，叶宇飞也明白了叛徒就是他。
罗仁贤向何琳提出金钱和生命安全为条件以交换共产党方面的重要情报，何琳将他转移至监狱以确保安全，等待马成峰回蓉定夺。叶宇飞听到这一切，随即找到吕鸿儒，让他帮自己进入监狱。
叶宇飞与老李碰面，商议罗仁贤的问题的解决方案。老李准备撤离与罗仁贤相关的人员，但叶宇飞认为，只有锄掉罗仁贤，才能免除后患。权衡之下，老李同意了叶宇飞的想法，但对他亲自去执行任务这点表示担忧，但也别无他法，于是派二楞等人出城联络游击队，拖延马成峰，给叶宇飞制造时间和机会。游击队接到消息，迅速展开布置，阻击马成峰的车队。双方在城外激烈交战。马成峰察觉有异，命令何琳立刻赶往监狱。
很快，吕鸿儒便贿赂了典狱长，取得了通行证。两人一同进入监狱，见到了罗仁贤，并将他毒死。叶宇飞和吕鸿儒迅速离开监狱，刚到监狱门口，却被许东一人一枪击中了胸口。
叶宇飞和吕鸿儒被送到医院抢救，叶泽宏立刻下令派人查清是哪家医院。马成峰则指示何琳，外松内紧，等着共产党来营救谁，谁就是共产党。何琳让马斌穿上病服，换掉叶宇飞，并派特务埋伏在医院内。
二楞潜入了抢救叶宇飞和吕鸿儒的医院，乔装成医生，准备营救。另一方面，许东质问老李为何命令他向叶宇飞开枪，老李没有回答，只是向许东等人布置了营救计划。
许东等人展开了行动，但他们只单单营救吕鸿儒，何琳好戏落空，倍感震惊。许东等人将吕鸿儒带出医院，与特务和宪兵队在巷道激战，最后经由地道脱离。
次日，马成峰质询叶宇飞，叶宇飞则巧妙地将共产党的身份和罗仁贤的死亡都推到了吕鸿儒身上。马斌也在吕鸿儒的办公室里搜出了起义人员证明书。马成峰和何琳无话可说，只得放过叶宇飞，全力追杀吕鸿儒。而老李已经将吕鸿儒送出了城。
丁大海再次刺蒋，但韩茂青早已设下了圈套，丁大海被抓住，送到保密局刑讯。何琳则请叶宇飞到刑讯室，由他刑讯丁大海。叶宇飞没有动手，丁大海激怒了何琳，何琳命令叶宇飞亲手将丁大海活埋。叶宇飞知道事情已经无可挽回，为丁大海点了支烟，然后动了手。何琳见叶宇飞也无迟疑，便由此作罢，由特务们动手活埋丁大海。叶宇飞头也不回地转身离去，眼泪也随之落下。
许东等人和叶宇飞为丁大海祭奠，誓报此仇。许东等人也决定加入共产党。老李将许东任命为武工队队长，叶宇飞为政委。
胡宗南登门逼宫刘文辉和邓锡侯，要他们交出兵权。刘副官迅速与老李会面，请他到刘公馆协商。叶泽宏派许东暗中保卫。同时，马成峰也派出何琳秘密监视公馆。
夜里，许东巡查之时发现了何琳，一怒之下向她开枪，两人巷战，被刘副官带人抓获。刘副官将何琳押到保密局，向马成峰讨说法。马成峰收到韩茂青指示，舍卒保帅，稳住刘邓，便命令叶宇飞对何琳执行枪决，叶宇飞朝何琳的胸口开了一枪。
