叶泽宏正欲拒绝，保密局特务却将老李押了进来，叶雅颖出面解围，把老李让进了叶府，但也因此让马成峰伺机借口留下了一批特务。叶泽宏与老李正式对谈，老李向叶泽宏保证，绑架叶夫人的绝不是共产党，而叶泽宏则软禁了老李，待绑架一事查清之后，再考虑立场问题。
在保密局，马成峰正指示何琳“营救”叶夫人，就在隔壁的办公室，吕鸿儒致电叶宇飞，以黄金为条件向其透露了叶夫人的下落。
叶宇飞即刻带队前往南郊，正好遇到马斌带领着特务号称要营救叶夫人，叶泽宏率领着大部队也随即赶到。绑架现场，叶泽宏与绑匪正面对峙，绑匪绝望之际高喊“共产党万岁”服毒自尽。鉴于马斌在场，叶泽宏什么也没说，只让叶宇飞送母亲回家。
叶泽宏回到府邸，消除了对老李的戒心，为他的锲而不舍、心怀大义而动容，决定正式与其合作，并委任老李为秘书，留在叶府。两人开始一起策划解放成都的事业。
丁大海乔装成乞丐进入城中，几番机巧又混入了黄埔楼就任文职，以期得到关于蒋介石行程的情报。
叶宇飞与父亲单独见面，两人都清楚绑架叶夫人是保密局所为，只是死无对证。叶宇飞也带来了韩茂青催促叶泽宏为国民党效力的消息，叶泽宏则依照计划给予回应，要求批准军备武装，建立自卫厅，掌握军事力量。
叶宇飞回到黄埔楼向韩茂青回报，正巧见到了丁大海，他预感到振兴会依然在谋划刺蒋，担心会因此引起国民党反动派的疯狂反扑，便立刻回到吉昌酒馆与老李商议，两人将焦点放在了丁大海身上。
何琳察觉到绑架事件的情报是由保密局内部泄露的，正着手调查此事;而叶宇飞则发现妹妹与罗仁贤之间的关系非同一般，他警告叶雅颖要小心行事，叶雅颖却不以为然，叶宇飞认为应该向老李汇报。
夜里，何琳与罗仁贤见面，暗地里监视吕鸿儒，并进一步交换了情报。何琳许诺剿灭地下党后送罗仁贤到台湾，罗仁贤则力挺叶雅颖不是共产党，而何琳则提出需要证明。
城里，二楞和小周一路监视丁大海的行踪，许东则假装与丁大海偶遇，请丁大海在黄埔楼的上司秦连长吃饭，饭局中，两人对其进行贿赂。事成之后，许东决定与叶宇飞见面。
叶宇飞通过暗号联络上振兴会老三，两人约定见面，但被严密监视他的保密局发现，老三遭到马斌等特务的围捕，以为是叶宇飞出卖了他，转而追杀叶宇飞。巷战之中，老三被马斌击中，负伤逃离。
何琳赶到现场，与叶宇飞撞个正着。时隔数年，两人终于正式重逢，纵有万般思绪情愁，但立场已经完全不同了。何琳为当年事仍耿耿于怀，负气离去。而叶宇飞亦痛苦万分。两人在抗日战争时期，既是战友，又是情侣，他们曾共同战斗，亲密无间。而如今一个成了保密局蓉站站长，一个是中共地下党的中坚力量。叶宇飞虽然痛苦，但他很清楚自己应该怎么做。
老三逃回振兴会，却遇到夜巡的王保长尾随而至，老四一番贿赂，才将其打发走。老三告诉许东，是叶宇飞出卖了他，许东震怒，决意报复。
叶泽宏致电马成峰，质问叶家连续遭袭击一事，并警告其好自为之，同时也告诫家人注意言行。
黄埔楼方面，韩茂青得知叶宇飞被追杀一事，怀疑是马成峰设的圈套，矛头其实是指向自己。
蒋介石命孙次长对叶泽宏进行任命，成立保安厅，提供补给装备，叶泽宏领上将衔。叶泽宏则向孙次长提供了之前与老李商议好的分析报告，孙次长方面深以为然。之后，叶泽宏在六品居设宴款待川军将领和乡绅名流。
马成峰主动与韩茂青会面，两人达成共识，要弄清楚叶宇飞以及叶泽宏的真正立场。
叶宇飞和老李分析了成都周边各方军事力量的局面，决定设计从尚未离开成都的孙次长那里取得进一步情报。
振兴会老四混进城中，劝丁大海撤退，丁大海认为蒋介石即将来到成都，机会就要到来，坚决不撤。
叶泽宏借设宴实为密谈，向在列表明了自己的真正立场，并鼓励各方与共产党接触，众人纷纷表示愿意起义，推翻蒋介石。
另一方面，二楞和小周一路跟踪孙次长至励志社。孙次长在励志社布置蒋介石的计划，准备假立叶泽宏主政川西，借以分化川军。
老四回报许东，许东明白丁大海的意思，准备在蒋介石来蓉之前，先杀掉叶宇飞。
夜里，叶宇飞与小周和二楞汇合，展开夺取情报的行动。叶宇飞蒙面潜入孙次长房间，拍下了蒋介石的作战计划文件。正欲撤离时，孙次长的部队回来，小周和二楞为掩护叶宇飞与部队展开交火，叶宇飞趁乱撤离，顺利将情报交给了老李。
情报中明确显示了蒋介石软禁刘邓潘的指令，老李对此高度重视。为了向上级发报，小周和二楞在郊外取回了隐藏的电台，对于保密局的监视，叶宇飞亦想好了对应的策略。
次日，叶泽宏携叶家兄妹出行，许东乔装出现，尾随其后，监视叶家的特务也向何琳通报，保密局倾巢出动。
郊外，叶泽宏的保安厅部队正进行实战演习，孙次长与众多军官同行。何琳等人在不远处密切监视着叶宇飞，许东和老四则带着狙击枪埋伏到了附近。
演习营地不远处，叶雅颖趁机发报，但电报声也传入了老四和何琳的耳朵里。许东的狙击枪已经瞄准了叶宇飞，正欲开枪之际被老四阻止，老四将见到叶雅颖发报一事告知，许东这才明白叶家兄妹受特务监视的原因，但无法确实他是不是共产党，决定先撤退找丁大海商量。
发报完毕，叶宇飞护送叶雅颖回家，遇到何琳设卡阻拦。何琳与叶宇飞私谈，暗示了对叶宇飞身份的怀疑。并当着他的面，挖开了叶雅颖藏电台的地方。但是，里面却空无一物。何琳大感意外，悻悻而去。另一方面，叶家兄妹对此事也摸不着头脑。
刘邓潘的全权代表刘副官与老李秘密会面，协商起义事宜，双方达成共识，要排除内部搅乱起义份子。二楞向老李汇报了电台丢失一事，老李对此也感到疑惑。
之后，老李回到保安厅，与叶泽宏进一步分析局势，叶泽宏对于通讯受阻一事感到焦虑。并提出以合围之势，剿灭蒋介石残党，和平解放成都。
另一方面，电台落到了许多等人的手中。丁大海认为叶宇飞是共产党，并认定，这是个好契机，决定归还电台。丁大海用暗号与叶宇飞约见，叶宇飞决定将振兴会整个争取过来。
何琳和罗仁贤接头，何琳交代其收集策反名单的任务，并再次警告他叶雅颖极有可能是共产党。
