罗仁贤向叶雅颖问起结婚一事，叶雅颖邀请他到家里做客。叶泽宏和叶母对罗仁贤盛情款待。叶雅颖去叫叶宇飞来一同见见罗仁贤，正遇到叶宇飞将小周牺牲一事告知老李，叶雅颖悲痛万分。
何琳回到保密局，再次意识到自己被窃听，一番搜索之后，发现了天花板的异样。
晚上，罗仁贤在叶家吃饭，叶泽宏和叶母对两人的事表示同意。罗仁贤走后，兄妹和老李商议，要尽快找出叛徒，防止更多人牺牲。与此同时，何琳与罗仁贤接头，两人也有了新的计划。
叶叶宇飞看望许东等人，询问了翠玉的安置情况，并提醒他遇事多动脑子。叶宇飞发现，丁大海一直在旁边听着。谈到局势，丁大海再次表达了执着的刺蒋之意，叶宇飞苦心相劝，丁大海却毫无回头之意。
何琳向马成峰报告吕鸿儒和叶宇飞的情况，并打算以此做文章，马成峰表示赞同。何琳回到保密局，立刻展开了布置。
吕鸿儒和叶宇飞见面，向他提出要两套保安厅的通行证，并再次给了他一份策反名单作为交换。叶宇飞很快与老李进行沟通，认为不能让吕鸿儒逃跑。叶宇飞回到保密局，何琳想要给他最后一次机会，约他在咖啡馆单独见面。两人叙旧，谈起当年相爱种种往事，以及生离死别，心中万千感慨。但叶宇飞深知早已物是人非，如今的何琳已是嗜血女魔头。
抗日战争时期，何琳和叶宇飞在一起执行任务之前曾订下过生死之约，无论哪方落入日本人手中，都要由对方亲自击毙，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺杀高野次郎的任务中，何琳被日军抓住，叶宇飞却没能亲手杀死她。致使她遭受了日军的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母亲的权利，最终对叶宇飞由爱转恨。两人当面讲清楚了当年的种种事由，也化解了许多误会。对于往事，两人痛苦万分，但对于如今的立场，叶宇飞没有丝毫动摇，与何琳诀别，何琳撕心裂肺，发誓报复。
回到保密局，何琳宣布立即执行计划。随后与罗仁贤联络，要求见面，故意对着窃听器说出了时间地点。何琳离开后，叶宇飞进入她的办公室，对监听录音带进行了调换。
叶雅颖利用值夜班的时间，在电话局里对线路进行了修改，探查特务的空门电话，并将此事汇报给了老李。
叶宇飞带着录音带回到吉昌酒馆，与老李和赵掌柜一同对内容进行分析，听到了何琳与天山见面的消息。他们决定借此机会清除叛徒。
次日，何琳在约定的时间地点出现，一个蒙面人与她交谈，叶宇飞在远处监视，并用相机拍了下来。何琳走后，叶宇飞对蒙面人展开追击，随后将其击毙。叶宇飞上前检查尸体，何琳和马斌等人早已设好了埋伏，将他抓了起来。远处赶来接应叶宇飞的二楞将此事立刻报告给了老李。同时，保密局也批捕了吕鸿儒，吕鸿儒落荒而逃，不过最终被老李截获，老李向吕鸿儒提出合作，吕鸿儒满口答应，却伺机再度逃跑了。
马成峰闻讯赶到保密局，了解情况、查看了何琳提供的证据之后，决定审讯叶宇飞，并做好准备随时对叶泽宏下手。
赵掌柜劝老李立刻撤离，老李坚决留下来，全力找出吕鸿儒。
马斌拿着搜查令带领特务冲到叶府，保安厅部队集结保卫叶府，双方僵持。叶泽宏和老李商议如何解决叶宇飞的事，叶泽宏已经为儿子的牺牲做好了准备。事情很快传到了许东那里，许东立刻带着兄弟们出动，翠玉则对他很是担心。
何琳与罗仁贤通电，让他立刻到叶家去，并令保密局倾巢出动，包围叶家。
许东冲到叶府，得知叶宇飞被捕，带着兄弟就要去救人，被叶泽宏和老李劝阻。
马成峰也来到叶府，求见叶泽宏，叶泽宏出面争取时间，老李和叶雅颖则去叶宇飞房间清理，取走了资料。叶泽宏迈不过马成峰的面子，只得让何琳等人进叶府搜查。何琳进门正好撞见老李带着资料出来，执意要看。老李将资料带到了叶泽宏处，叶泽宏为其掩护，才未得暴露。何琳悻悻而去，马成峰扫兴而归。
罗仁贤赶到叶府，看望叶雅颖，叶雅颖一时情绪激动，险些暴露叶宇飞的真实身份。叶泽宏和老李商议如何揪出吕鸿儒，许东看到吕鸿儒的画像，立刻想到了躲藏在妓院的蒙面人。夜里，许东等人赶到妓院，顺利抓住了吕鸿儒，带到了老李处。
老李向吕鸿儒透露了叶宇飞的身份，并要求吕鸿儒协助营救。吕鸿儒无路可走，答应帮忙，但要求保证财产和安全。双方达成协议之后，老李留下了二楞，吕鸿儒则开始制作一支录音带。
罗仁贤向叶雅颖试探消息，但叶雅颖并没有透露出什么，但罗仁贤察觉到叶府似乎有营救叶宇飞的计划。
吕鸿儒将录音带交给了老李，老李以安抚政策让吕鸿儒安了心，并继续商议救出叶宇飞的计划。
丁大海约见许东，两人就叶宇飞和共产党的事宜起了争执，许东决心一定要救出叶宇飞，丁大海则担心他和共产党走得太近。
罗仁贤回到电话局，悄然对电话线路进行了篡改，并联络何琳，告知营救计划的可能性。何琳立刻派兵加强了保密局警戒。
许东和老四守在保密局外，伺机进入保密局。
马成峰来到保密局，命令何琳立刻对叶宇飞动刑。何琳刚要动手，叶宇飞提出要见马成峰。马成峰故意拖延时间，令何琳有机会对叶宇飞下手。二十分钟后，马成峰来到审讯室，叶宇飞却表示一定要韩茂青在场，才会说出要说的话。韩茂青火速赶到，叶宇飞说出了让所有人震惊的话：“何琳通共。”
叶宇飞与何琳对峙，何琳拿出了录音证据，叶宇飞称录音是伪造的。并提出了自己的证据，留在了保安厅叶泽宏的办公室。特务押着叶宇飞回到保安厅，取出了吕鸿儒做好的录音带。叶泽宏听完录音带之后，立刻率部包围了保密局，要缉拿何琳。在韩茂青和马成峰的劝解之后，叶泽宏邀两人一起听听录音带的内容。
