叶宇飞只身来到了振兴会总部，与许东化解了误会，挑明了身份，并劝他放弃刺蒋，以大局为重，但似乎许东并不认同共产党。尽管如此，叶宇飞还是将二楞、小周等人介绍了许东等人，而许东则归还了电台。
何琳向马成峰提议，以叶雅颖为突破口，设计从她下手，再迁出叶宇飞的真身，马成峰予以赞许。
老李对叶宇飞擅自与振兴会接触大为震怒，对其严厉批评。叶宇飞做出深刻检讨，并向老李提出收编振兴会的提议，老李对这个想法给予了肯定。
何琳下令撤除所有对叶宇飞的监控，自己换了身装扮去叶府找叶宇飞，但叶宇飞对其避而不见。何琳转而去黄埔楼见韩茂青，邀请他参加联谊舞会，韩茂青勉强答应了。
叶宇飞在俱乐部见到何琳正与韩茂青跳舞，回想起了当年两人确立恋人关系时的情形，正要离开，被何琳拦下。何琳邀请叶宇飞跳舞，叶宇飞借公务，当众拒绝了何琳，与韩茂青离开，但韩茂青却有意撮合何琳和叶宇飞重归于好。
觉得受到羞辱的何琳恼羞成怒，誓要叶宇飞不得好死。
老李给了叶宇飞一份假的策反对象名单，以此排查地下党内部的奸细。
夜里，地下党军运小组的组长将这份名单交给了罗仁贤，但罗仁贤对这份名单起了疑心，他立刻回到了电话局，通过空门电话向何琳汇报。何琳虽然听到名单可能有假，但还是记录了下来，并向马成峰汇报。
叶雅颖原本要到吉昌酒馆向老李汇报电话局有特务空门电话的情报，但由于被特务跟踪，只能暗地托小周带信，自己则去与罗仁贤约会。而罗仁贤却因为一个不经意的动作，对叶雅颖产生了怀疑。
老李与刘副官碰面，提供了由内部排查出的特务名单和搅乱份子的名单，并提醒刘副官暂时不要打草惊蛇，并请他转告刘邓潘三位将军，为了川西人民，现在请尽力忍耐，而地下党方面，也将尽力为三位将军争取时间。
叶雅颖走后，罗仁贤回想起两人交往时的种种迹象，对叶雅颖的身份越发疑虑，他几经犹豫，拨通了何琳的电话，但最终还是没有说出对叶雅颖的怀疑。
吕鸿儒联系叶宇飞，再次以金条为条件向叶宇飞提供情报，叶宇飞答应了。
夜里，叶泽宏的车队遭到蒙面杀手袭击，侍卫老陈带队击退了杀手，叶泽宏下令全城搜查，找出刺客。然而邓锡侯的部队却与保安厅自卫队发生了冲突，双方僵持不下，叶泽宏决定亲自与邓锡侯会面。然而双方对谈并不顺利，冲突再次升级。川军将领和社会名流纷纷出动，聚焦邓锡侯公馆。
得到消息的丁大海回到振兴会将事情告诉许东，许东决定带人救出叶泽宏，但丁大海却为他提供了另一个计划。
叶宇飞正在焦急之时，却被老李告知这一切都是他和叶泽宏、邓锡侯安排好的，目的就是要让内斗的假象传到蒋介石那去。老李下令，配合叶泽宏，演好这出戏。
马成峰派何琳试探叶宇飞，叶宇飞则愤然发誓如果父亲出事，一定会杀邓锡侯。
邓锡侯公馆内，一把尖刀插在了邓锡侯的书桌上……何琳赶到现场，发现了许多不明身份的武装人员徘徊在邓公馆周围。
刘副官向老李质询尖刀事件，矛盾引向叶宇飞。老李安抚刘副官，随后和叶宇飞见面，打算亲自去趟邓公馆。
邓公馆前，老李和叶宇飞认出了振兴会成员，叶宇飞准备以暗号劝退他们，正好目睹了叶泽宏平安离开。许东等人收到暗号，正欲撤退，却发现老四被特务拍照，小巷中，许东拦下特务，抢走了相机。
马成峰联络韩茂青，认为尖刀事件是叶宇飞所为，振兴会也与叶宇飞有关。韩茂青提议将叶宇飞直接调至保密局，马成峰表示赞同。而蒋介石则致电叶泽宏，鼓励他继续与邓锡侯作对，策略成功，叶泽宏松了口气。
丁大海秘密约见叶宇飞，再度表达了刺蒋之心。叶宇飞苦心相劝未果，愤而找到老李，要求直接抓捕丁大海，少了丁大海，振兴会一定会放弃刺蒋，老李与叶宇飞起了争执，最终说服叶宇飞，先稳住丁大海，首要任务是介入保密局工作。
何琳“安排”好了叶宇飞的办公室，打电话催其上任，叶宇飞却以生病为由留在家中，何琳决定直接到叶府“迎接”。吕鸿儒得知此事，亦派遣手下在叶宇飞的房间安装了窃听器。
城外，解放军与国民党胡宗南部和宋希濂部分别展开激战，胡宗南和宋希濂节节败退。
叶泽宏和老李闻此喜讯，立即商议了下一步行动。并向叶家兄妹下达了新的电报任务。由小周和二楞的协助，叶雅颖顺利完成了任务。但信号依然被特务捕捉到，何琳立即带领特务出动，叶宇飞等人虽然顺利逃脱，但由于时间紧迫，还是不慎留下了线索，何琳已经认定叶宇飞就是共产党。
叶宇飞到保密局上任副站长。吕鸿儒即刻与之接触，带着叶宇飞熟悉环境。叶宇飞听出了吕鸿儒的声音，就是当时以黄金为代价卖给他情报的人。何琳以接风为由请叶宇飞吃饭，叶宇飞拒绝了，何琳几近忍无可忍，领马斌设计，逼叶宇飞审问保密局在押地下党员或起义军官。
叶宇飞和老李在叶府后院商议何琳的问题，老李建议他与何琳进行适当接触，以便展开工作。叶泽宏正巧路过，将这一切看在眼里。
晚上，马斌给叶宇飞送来了地下党员和起义军官的资料，请他主持刑讯。叶宇飞选择了起义军官，但没有动刑，而是用三民主义与其辩论。这一举动让何琳等人摸不着头脑。 何琳找出罗仁贤，要他向叶雅颖求婚，藉此渗透进叶家。而吕鸿儒则了解到了叶宇飞调至保密局的原因，决定与他进一步接触。
王保长向一支国民党部队告发了振兴会的据点，许东等人炸毁了据点，全员出逃。国民党兵穷追不舍，双方在野外交战。许东等人堪堪逃脱，在临时据点安置了下来。许东进城，向叶宇飞求助，叶宇飞答应相助，老李派小周出城与游击队取得联络，准备帮助振兴会摆脱困境。许东出城时，见到了青梅竹马翠玉，但翠玉却不敢相认。
罗仁贤向叶雅颖求婚，叶雅颖答应了他。回家后，叶雅颖将此事告知父母，叶泽宏和叶母对此感到欣喜。
