停尸房，何琳醒了过来。原来马成峰早已安排在执行枪决的那把枪里换上了橡皮子弹。并安排何琳避开共产党视线，潜伏下来，带领秘密组建的特别行动队，伺机而动。
刘副官向老李和叶泽宏报告，刘邓两位将军准备出城，到邓锡侯的95军阵地择机起义，请求叶泽宏的保安队和老李的武工队协助。叶泽宏和老李当即下令全力配合。而刘副官则带队在西门外佯动，吸引保密局的注意力。
刘文辉在城内几次换车，甩掉了保密局的监视，平安出城，并与邓锡侯顺利汇合。何琳带领特别行动队在城外准备截击，许东等人也早已到位，以防埋伏。双方在刘文辉车队经过时展开交战，何琳的别动队被悉数击毙，何琳逃脱。马成峰随即放出假消息，宣称刘邓被共产党歼灭，制造恐慌。何琳的别动队在城内大肆暗杀起义人员、民主人士和策反对象，并栽赃共产党。
叶泽宏和老李、叶宇飞旋即商议对策，并以揪出暗杀队为首要目标。与此同时，蒋介石对所有“政治犯人”批准了“集中处理”。
叶雅颖被拉上囚车，叶宇飞追赶而至，却无能为力，兄妹两人痛苦诀别。
叶泽宏在黄浦楼前请命，蒋介石再度避而不见。老李决定救人。叶宇飞带领武工队出动。而马成峰则在叶府和保安厅外布控。
武工队对关押叶雅颖的车队进行阻击，将车队包围，但却发现叶雅颖根本不在车里。另一边，叶泽宏接到了消息，真正的秘裁场所是在十二桥。但是一切都晚了，叶雅颖呼喊着“新中国万岁”，在枪声中倒下。
何琳带着别动队围堵叶宇飞和武工队，叶宇飞等人边战边退，最终脱险，回到城中。老李与叶宇飞见面，两人对于叶雅颖的牺牲痛不欲生，其后，老李为叶宇飞出了一个主意。
次日，叶宇飞在酒馆滋事，与赵掌柜、二愣被分别羁押。马成峰分别审视，但赵掌柜和二愣只是装疯卖傻，而叶宇飞则一直醉醺醺地痛哭流涕，马成峰失望离去。
老李收到了重庆遭爆破的噩耗，对成都十分担忧，要叶宇飞针对此事展开调查。
马成峰和韩茂青劝蒋介石撤离，胡宗南向蒋介石申请成立成都防卫总司令部及疏散命令，蒋介石予以批示。成都陷入一片白色恐慌之中。而马成峰也向何琳布置了特殊爆破计划，并将大批特务交予她全权指挥。随后，马成峰针对武工队，在城内散布了蒋介石即将巡查的消息。老李与叶家父子商议，认定这是圈套，并考虑对策。
很快，胡宗南派部包围了保安厅，双方一触即发。叶宇飞和许东等人在城内寻找蒋介石车队的踪迹，但他们也很快被特务别动队盯上，双方在小巷中展开刀战，各有死伤，叶宇飞开枪引起巡逻队注意，双方撤离。
这时，蒋介石真正所在的车队，从黄埔楼出发，秘密逃跑。叶泽宏意识到，这一切的满城风雨，都是蒋介石为他逃跑而设的障眼法。老李认为，如今首要任务，是揪出潜伏下来的那只别动队。
与此同时，何琳带领着两名别动队成员化妆进了城。
