竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。
周卫国所部竟日苦战，已经几乎拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。周卫国带领部下交替掩护撤入南京城。
周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的埋伏，士兵们一个个牺牲！方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城
南京沦陷。
周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人立刻前往女中寻找萧雅。
此时的女中内，大家忙着收拾东西，准备逃出南京，有老师劝说萧雅也跟着逃吧，萧雅为了等周卫国，没有和她们走，这时日军已经攻进南京城，对南京展开了烧杀抢虐，女中也没能幸免，还没来得及逃出去的老师们，被日军拦住，在学校窗户看到日军正在糟蹋着女老师们，萧雅甚为恐惧，此时她多么希望周卫国在身边保护她，正想着，几个日军已经闯入她的办公室，萧雅赶紧找到周卫国送给她的小手枪，战战兢兢的对抗着日军！可是她一个弱女子怎么可能逃过日军的魔掌。日军抓住了萧雅，并准备对她实施强暴，周卫国和方胜利 徐虎这时赶到女中，正好看见里面萧雅被鬼子压在地上，周卫国大喊萧雅，鬼子发现了身着军装的周卫国，强劲的火力射向周卫国。
周卫国疯了一般想冲过去，被方胜利徐虎拼命拉住。
萧雅此时明白，如果在这样下去，周卫国也会被鬼子打死的，慌乱中，捡起周卫国送给她的小手枪，向周卫国大喊，让他快走，自己同时扣动扳机，自杀身亡！
萧雅的死，周卫国全都看在眼里，但已无能为力，周卫国万念俱灰，要找日军拼命，被方胜利徐虎死命拽着撤出女中，在校门口，周卫国身中一枪，徐虎背着受伤的周卫国逃出南京，看着一蹶不振的周卫国，两人也深表同情，劝说他留得青山在，不怕没柴烧，你一定要活下去，为萧雅和死去的弟兄们报仇！
方胜利徐虎带着受伤的周卫国边打边撤，退到江边。方胜利为掩护两人，英勇牺牲。临死前，方胜利将周卫国郑重托付给徐虎，要徐虎照顾好周卫国。
徐虎为人忠心耿耿，他承诺方胜利，一定会尽心尽力照顾周卫国。
徐虎和周卫国跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奋力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。
周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江，上岸后，徐虎发现周卫国的伤口恶化，浑身发烧，他便赶紧到附近的农户家去给周卫国取水和食物！赶到一户农家后，徐虎
发现这家人全被鬼子杀害了，徐虎拔了死人身上的衣服，带着水和食物赶回去，周卫国担心自己这样会拖累徐虎，让徐虎自己走，徐虎无奈打晕周卫国，给他换上村民的衣服，逃出日军的包围！
两人晓宿夜行，一路艰辛，终于找到了一户偏僻的农家住了下来养伤， 两人就在这座小村子住了下来，过了一些日子，当周卫国得知国军在徐州一带集结重兵与日军进行会战时，不顾自己尚未伤愈，无论如何要北上徐州寻找国军。徐虎没有办法，只得同意。于是，徐虎保护着虚弱的周卫国再次出发。
两人来到徐州，发现国军已从徐州撤离，徐州已经被日军占领。
在徐州城内，两人遇到了一个女孩子被鬼子调戏，二人杀死日军，救出女孩，却遭到更多鬼子的追杀。危急关头，有人出手将三人救下，而这个人竟是和周卫国阔别多日的刘远！
南京沦陷后，刘远接受八路军的任务，负责护送十余名进步爱国青年去八路军虎头山根据地参加革命。周卫国救下的女孩儿叫范小雨，是随队医生。
经过这一番打斗，原本就很虚弱的周卫国，病的更加严重，看到哥哥刘远后就昏倒在地。
众人连忙抢救，徐虎也向刘远娓娓讲述讲述了情由，刘远这才知道：萧雅已经不在人世，当年要好的军校同学，也已大都战死殉国！
看着病重不醒的周卫国，刘远毅然决定：带周卫国到八路军虎头上根据地医治。
刘远当夜便找到八路军班长赵杰，要求护送队伍临时加入两个人，遭到赵杰坚决反对。赵杰认为沿路敌情复杂，自己的兵力只有一个班，无法保证那么多人的安全。况且不知道二人底细，万一情报泄露后果不堪设想。在刘远一再坚持下和范小雨的劝说下，赵杰才勉强同意。
第二天小分队出发，众人昼伏夜出，艰难惊险地跨越敌人数道封锁线，向虎头山根据地挺进。
范小雨感激周卫国的救命之恩，一路上对周卫国照顾备至。范小雨年轻漂亮，刚从学校毕业不久，她心地善良，医术高明，性格也很鲜明，大家都很喜欢范小雨。而赵杰则时时 提防着周卫国和徐虎.
刘远和徐虎一路抬着担架上的周卫国，范小雨看不过去赵杰不理不睬的样子，当即狠狠的训斥了他，赵杰这才派人帮着刘远和徐虎太周卫国！在二人和范小雨的照顾下，周卫国的病情慢慢好起来！在一处陡峭的山梁前，担架没法抬过去，徐虎决定自己背周卫国过去，周卫国得知是要去虎头山根据地时，硬是不去，要和徐虎去找自己的部队！正在这时，侦察兵报告说山下发现一股日军，一直情绪很低落的周卫国，突然眼露凶光，顿时精神大增！随赵杰等人去看个究竟，果然在山下，他们发现有好几十个鬼子正向他们这边走过来！
