因为周继先的死，致使虎头山和清源警备旅真真联合起来，连日来对莱阳的日军造成大规模的打击，近卫文的指挥部乱成一团，眼看着帝国的军队要损失殆尽，仅为我呢只得下令外围的日军迅速撤回涞阳城。而周卫国这次是下了血本要将莱阳的日军置之死地，在他的指挥下，国共军队联合起来，造成对涞阳城的围攻之势，近卫文自信帝国军队弹药充足，不怕周卫国的来犯。
其实周卫国弄这么大的动静，都是为了掩人耳目，把日军的注意力引到回防涞阳城上，无暇顾及周继先的尸体，而周卫国则趁机带领小分队，化装成日军，进入涞阳，抢回周继先的尸体。看着仍然一脸严肃的父亲就这么去世了，周卫国悲痛不已，可是父亲已死去，他也无力回天了。
涞阳城的日军这时才发现周继先的尸体，已被周卫国抢走，涞阳城的城楼上挂满了日军巡逻兵的头颅，竹下俊告诉近卫文，这一定是周卫国带人干的，而此前周卫国对涞阳城无休止的攻击，也正是为了配合他抢夺周继先尸体的!近卫文这才醒悟，他为他的不理智行为付出了沉重的代价!
张仁杰对于日本人来说，此刻已无用处，临死时才醒悟过来的张仁杰大喊自己冤枉了周卫国。可是为时已晚，日军毫不留情的将他乱枪打死!
在给父亲画好遗妆后，三兄弟忍着莫大的悲痛将父亲安葬了。周继先的去世，是周卫国个人的损失，是国共两党的损失，更是中国人民的损失，大家怀着悲伤与崇敬之情，送别了周老先生。
父亲的后事处理完之后，大家又不得不进入防备日军再次来袭的战斗准备，邱明因俊峰去有事，被调回，而虎头山下一步的作战计划，上级也会即刻下发，只得可喜的是，经过上级的审查，同意了周卫国的入党申请，经历了亡父的悲痛后，周卫国终于舒展开了笑容，激动地向在座的每一位敬礼致谢，大家也被周卫国一直以来的艰辛感动着，认可着!
此时的刘志辉开始谋划去救陈怡了，因为他知道，陈怡和自己的哥哥周卫国感情那么好，陈怡一天救不回来，周卫国就会一直会有心病的，他找来朱子明，商议一起营救陈怡，朱子明欣然答应!
对于近卫文及华北日军近日来将要对虎头山平原地带进行大规模的扫荡，周卫国召集虎头山军事领导，商讨迎敌计划，周卫国分析日军的作战意图，果断作出应对日军大举进犯的作战计划，会后，刘三提出带领自己的小分队去救陈怡，周卫国明白刘三是为他着想，便让他不要鲁莽，等时机成熟了会让他去救的。
刘志辉这时已组织好人手，准备联合朱子明，潜入涞阳，救出陈怡!
恰逢日军“战地参观团”，进驻涞阳城，当他们在毫无防备的情况下，进入虎头山“参观“的时候，周卫国早已派兵伏击在他们经过的路上，看着落入他们口中的肥肉，八路军们兴奋的直乐，连日来的仇恨也终于可以得到泄愤了。在周卫国英明的指挥下，这股闯入的日军“战地参观团”被八路军打的落花流水，损失惨重。
近卫文听说自己的日军“战地参观团“也遭到了八路军的袭击，气急败坏，命令周围的据点迅速增援西沟村的日军，他们不相信周卫国的部队会这么的凶猛。前来援助西沟村的日军遭到八路军炮兵和陶制地雷的打击，伤亡惨重，近卫文不得不再从周围的据点调集兵力全力支援西沟村的日军!
周卫国对日军的打击，已经牵制住了涞阳附近大量的日军，周卫国给刘远发报，自己要继续牵制着这股日军，让刘远趁机酌情端掉日军防守薄弱的据点，周卫国这次是孤注一掷，要和近卫文决一死战，他电告刘远，如果突围不出去，将由刘远全权指挥虎头山根据地的军事活动!
近卫文的无线电监测系统检测到了周卫国的无线电信号，近卫文大为高兴，终于查到了周卫国的下落，他即刻便命令所有的火力都集中到西沟村，一定要围住周卫国!
眼看着日军把包围圈缩进，特战队队员来请战，最后关头，周卫国不得不派出特战队的两个分队前去反击敌人，以缓解被围的压力，特战队不辱使命，顽强拼搏，打退了鬼子的进攻!日军伤亡惨重，不得不向近卫文发报，请求支援!
而此时李得久已查到陈怡的具体下落，朱子明和刘志辉制定严密的救援计划，即日便准备潜入涞阳!
近卫文此刻已疲惫不堪，他的军队收到周卫国顽强反击，损失严重，他不得不求救竹下俊帮忙，去虎头山剿灭周卫国，竹下俊答应了他。临行前，竹下俊让宫本茂留守，他辞别了惠子和陈怡，连夜开进了虎头山。
刘志辉 朱子明这时也带人潜入了涞阳城，看着竹下俊离开了陈怡的住处，便伺机行动搭救陈怡!
为了能尽快突出日军的包围圈，周卫国把小分队分成两组进行突围，成败就在此刻，周卫国和特战队员们都怀着孤注一掷的决心，开始了突围!最终凭着战士们顽强的战斗，周卫国和特战队员成功突围出了敌人的包围圈，而日军指挥官还以为只是突围出了八路军的一小部分人，他们不知道就是周卫国的这股小分队牵制住了他们大量的军队。竹下俊这时也带领他的突击队增援大川军官，据大川提供，已突围出了两个八路小分队，而且这两个小分队很可能是八路军主力，竹下俊知道这一定是周卫国。
赶到突围地点后，竹下俊看着地上散落的子弹，推断出的确是周卫国，大惊失色的竹下俊，迅速带领他的特战队紧随其后，追击周卫国至阳村，到了阳村才发现，村内空无一人。竹下俊当即下令带领特战队带着电台寻找周卫国踪迹，让大川军官等候命令，一旦查到周卫国下落，立即来支援!
此时，刘志辉与朱子明已分头行动，准备救陈怡了，刘志辉化装成日军指挥官带领国军冲入竹下俊所在部，横扫日军，枪毙了宫本茂，而朱子明也成功救下陈怡，小林惠子为了履行自己答应竹下俊的诺言，和陈怡一起逃出了涞阳城!
成功突围出来的周卫国，赶紧发报给阳村指挥部，报告成功突围的消息，指挥部发来电报将在太丰境内接应特战队，不想，竹下俊带领的突击队后面已追上来，周卫国只得命令石头背着电台赶紧撤离，他带领特战队员阻止竹下俊的追兵!这时，周卫国猜测涞阳城防守薄弱，便命令刘三去救陈怡，他不知道，志辉和朱子明已经救了陈怡了!
成功救下陈怡以后，刘志辉和朱子明赶紧撤出涞阳城，在城门口遭到涞阳日伪军追兵，为掩护刘志辉与陈怡的撤退，朱子明和武勇强相继牺牲!
埋伏在半路的周卫国，看到是竹下俊带领的突击队追上来了，便用边打边撤的办法，把竹下俊一点点引入八路军的包围圈，在交战几次后，竹下俊终于发现，已经被周卫国包围。他命令士兵举了白旗。
已经很久没见面的两人，终于在战场上见面了，竹下俊知道会有这么一天的，他整理了自己的行装，带着剑，跳出战壕，和周卫国一决高下，出乎周卫国的意料，竹下俊并没有和他比剑，在两人做好比武架势后，竹下俊硬生生砍掉了自己的右胳膊，这让周卫国很不解，竹下俊自知日本人对不起周卫国，也不想和自己的朋友兵刃相见，用这种方式来求得周卫国的原谅，挫的不是竹下俊，是发动这场战争的日本领导，他和所有的日本士兵都是牺牲者，最终竹下俊请求周卫国结束自己的生命，已了自己的心愿，因为只有这样才能让竹下俊觉得对得起自己的良心和对得起周卫国了。
周卫国亲手杀害了竹下俊，这也是他很不愿意做的事情，但他又是无可奈何的，他亲自火葬了竹下俊，亲自送竹下俊上路，血刃自己的朋友敌人，周卫国心里真的很伤悲!回想起和竹下俊的往事，让周卫国感慨万千!
汤炳权亲自送陈怡出了清源城，刘志辉便和陈怡惠子赶回了虎头山，救陈怡落空的刘三沮丧着脸回来给周卫国报告，可徐虎这时报告说陈怡回来了，刚刚还满脸阴霾的周卫国欣喜的跑出去，见到陈怡，两人终于幸福的抱在一起。得知朱子明在救助陈怡时不幸牺牲，周卫国满怀悲伤，虎头山全体战士在朱老大的坟前潸然泪下!
虎头山取得的胜利，让蒋委员长重视起来，为了收编虎头山的八路，蒋介石不惜用封官进爵的方法来收买周卫国，周卫国不买他的帐，拒绝了收编。孙鑫璞也劝说周卫国投靠国军，而周卫国有自己的打算，不管投靠谁，只要不是为了破坏和平就好!1945年，日军终于宣布无条件投降了，大家围在收音机前收听着日本战败的消息，终于欢呼的抱在了一起，八年的抗战终于结束了，日本鬼子终于打跑了，这种激动是用鲜血等来的!
陈怡兴奋地要求周卫国履行当初许下的诺言，和自己结婚，周卫国露出了久违爽朗的笑容，和大家欢呼在一起!
作为抗战的攻城，周卫国有幸被派去东北接受侵华日军的投降，三兄弟临别时聚在一起，刘志辉希望周卫国投靠国民党，周卫国拒绝了刘志辉的好意，周卫国告诉刘志辉，不管将来国共发展到什么地步，都不希望志辉参与到破坏和平的战争中，否则与他划地绝交，将来在战场上相见也不会手软的!刘志辉谨遵刘远周卫国的教诲，告别两位兄长和嫂子，回到清源警备旅!
就要离开虎头山去接受日军的投降了，周卫国带领大家去坟前看望死去的战友。为了抗战胜利的这一天，这些战友们付出了自己的生命，周卫国带领大家向死去的战友深深地敬礼!(全剧终)
