竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。
周卫国所部竟日苦战，已经几乎拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。周卫国带领部下交替掩护撤入南京城。
周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的埋伏，士兵们一个个牺牲!方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城
南京沦陷。
周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人立刻前往女中寻找萧雅。
此时的女中内，大家忙着收拾东西，准备逃出南京，有老师劝说萧雅也跟着逃吧，萧雅为了等周卫国，没有和她们走，这时日军已经攻进南京城，对南京展开了烧杀抢虐，女中也没能幸免，还没来得及逃出去的老师们，被日军拦住，在学校窗户看到日军正在糟蹋着女老师们，萧雅甚为恐惧，此时她多么希望周卫国在身边保护她，正想着，几个日军已经闯入她的办公室，萧雅赶紧找到周卫国送给她的小手枪，战战兢兢的对抗着日军!可是她一个弱女子怎么可能逃过日军的魔掌。日军抓住了萧雅，并准备对她实施强暴，周卫国和方胜利 徐虎这时赶到女中，正好看见里面萧雅被鬼子压在地上，周卫国大喊萧雅，鬼子发现了身着军装的周卫国，强劲的火力射向周卫国。
周卫国疯了一般想冲过去，被方胜利徐虎拼命拉住。
萧雅此时明白，如果在这样下去，周卫国也会被鬼子打死的，慌乱中，捡起周卫国送给她的小手枪，向周卫国大喊，让他快走，自己同时扣动扳机，自杀身亡!
萧雅的死，周卫国全都看在眼里，但已无能为力，周卫国万念俱灰，要找日军拼命，被方胜利徐虎死命拽着撤出女中，在校门口，周卫国身中一枪，徐虎背着受伤的周卫国逃出南京，看着一蹶不振的周卫国，两人也深表同情，劝说他留得青山在，不怕没柴烧，你一定要活下去，为萧雅和死去的弟兄们报仇!
方胜利徐虎带着受伤的周卫国边打边撤，退到江边。方胜利为掩护两人，英勇牺牲。临死前，方胜利将周卫国郑重托付给徐虎，要徐虎照顾好周卫国。
徐虎为人忠心耿耿，他承诺方胜利，一定会尽心尽力照顾周卫国。
徐虎和周卫国跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奋力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。
周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江，上岸后，徐虎发现周卫国的伤口恶化，浑身发烧，他便赶紧到附近的农户家去给周卫国取水和食物!赶到一户农家后，徐虎
发现这家人全被鬼子杀害了，徐虎拔了死人身上的衣服，带着水和食物赶回去，周卫国担心自己这样会拖累徐虎，让徐虎自己走，徐虎无奈打晕周卫国，给他换上村民的衣服，逃出日军的包围!
两人晓宿夜行，一路艰辛，终于找到了一户偏僻的农家住了下来养伤， 两人就在这座小村子住了下来，过了一些日子，当周卫国得知国军在徐州一带集结重兵与日军进行会战时，不顾自己尚未伤愈，无论如何要北上徐州寻找国军。徐虎没有办法，只得同意。于是，徐虎保护着虚弱的周卫国再次出发。
两人来到徐州，发现国军已从徐州撤离，徐州已经被日军占领。
在徐州城内，两人遇到了一个女孩子被鬼子调戏，二人杀死日军，救出女孩，却遭到更多鬼子的追杀。危急关头，有人出手将三人救下，而这个人竟是和周卫国阔别多日的刘远!
南京沦陷后，刘远接受八路军的任务，负责护送十余名进步爱国青年去八路军虎头山根据地参加革命。周卫国救下的女孩儿叫范小雨，是随队医生。
经过这一番打斗，原本就很虚弱的周卫国，病的更加严重，看到哥哥刘远后就昏倒在地。
众人连忙抢救，徐虎也向刘远娓娓讲述讲述了情由，刘远这才知道：萧雅已经不在人世，当年要好的军校同学，也已大都战死殉国!
看着病重不醒的周卫国，刘远毅然决定：带周卫国到八路军虎头上根据地医治。
刘远当夜便找到八路军班长赵杰，要求护送队伍临时加入两个人，遭到赵杰坚决反对。赵杰认为沿路敌情复杂，自己的兵力只有一个班，无法保证那么多人的安全。况且不知道二人底细，万一情报泄露后果不堪设想。在刘远一再坚持下和范小雨的劝说下，赵杰才勉强同意。
第二天小分队出发，众人昼伏夜出，艰难惊险地跨越敌人数道封锁线，向虎头山根据地挺进。
范小雨感激周卫国的救命之恩，一路上对周卫国照顾备至。范小雨年轻漂亮，刚从学校毕业不久，她心地善良，医术高明，性格也很鲜明，大家都很喜欢范小雨。而赵杰则时时 提防着周卫国和徐虎.
刘远和徐虎一路抬着担架上的周卫国，范小雨看不过去赵杰不理不睬的样子，当即狠狠的训斥了他，赵杰这才派人帮着刘远和徐虎太周卫国!在二人和范小雨的照顾下，周卫国的病情慢慢好起来!在一处陡峭的山梁前，担架没法抬过去，徐虎决定自己背周卫国过去，周卫国得知是要去虎头山根据地时，硬是不去，要和徐虎去找自己的部队!正在这时，侦察兵报告说山下发现一股日军，一直情绪很低落的周卫国，突然眼露凶光，顿时精神大增!随赵杰等人去看个究竟，果然在山下，他们发现有好几十个鬼子正向他们这边走过来!
眼看着鬼子一步步逼近，周卫国一下子就看出来这是日军一个整编小分队，他还说出了这只日军的配备，众人都很惊讶他是什么身份，怎么会知道这么多，但是眼下情况，不管如何要想法设法阻击这股日军!
赵杰立刻命令所有战士分成两组，刘远带一组护送学生们迅速往山后面的玉米地转移，自己带另外一组立刻到山顶实施阻击，能拖多久拖多久，掩护学生们转移。
激动的学生们要求留下参战，全被赵杰喝退，要他们快撤。正当赵杰命令其他人准备战斗时，周卫国问他，就凭这么几个人，怎么能阻击住火力是他们十倍以上的日军，这样的阻击能坚持多久
赵杰一下子愣住了，他没想到一路上萎靡不振、毫不起眼的这个周卫国，竟能用简单几句话就如此清晰的分析出敌我形势，而且分析得如此准确!
不管他怎么去怀疑周卫国，但眼下看来，只能听他的指挥了，周卫国当即制订了阻击日军的计划，并向赵杰借了两杆枪和十枚手榴弹，便投入了战斗!此时的周卫国突然变得生龙活虎，沉着冷静的给每个人分配任务，在场的每个人都不得不服从!他让徐虎给鬼子事先埋上诡雷。
日军的两个长官正兴致勃勃的谈论着巡查，这时周卫国对准其中一个军官开了一枪，当即鬼子军官头顶中枪，立即毙命，另一个军官反应灵活，躲过了赵杰的子弹，鬼子一看有伏兵，立即乱了阵脚。幸存的鬼子军官临时指挥战斗，鬼子才稳住阵脚，战斗打响，鬼子纷纷倒地，但是鬼子在摸清周卫国他们的火力排布后，便开始反攻起来，估摸着刘远带领学生应该撤到玉米地了，周卫国通知大家迂回撤退!退到玉米地!
徐虎和石头断后，给鬼子埋下诡雷!
日军迅速抢占了制高点，踩到了徐虎埋得地雷，鬼子又损失不少人，撤到玉米地的周卫国他们，没能摆脱鬼子的追击，因为还没天黑，一旦在玉米地中走动，很容易被鬼子发现，周卫国只得让大家静静地等在玉米地里，任凭鬼子的焚烧和扫射，在鬼子对玉米地的扫射中，刘远不幸中弹!鬼子排成一排开始对玉米地开始搜查。
危机时刻，虎头山八路军主力连连长许光荣带援兵赶到，救下众人。
面对最后几个顽抗的鬼子，周卫国根本不留活口，用机枪将本可俘获的鬼子兵全部击毙!
许光荣责备周卫国不该击毙这几个鬼子，应该抓活的。周卫国出口顶撞许光荣，许光荣十分不快。
这次战斗后，赵杰等战士对周卫国的指挥才能心服口服，范小雨也对周卫国刮目相看，。
众人终于顺利到达虎头山阳村，考虑到刘远的伤势，许光荣连长马上将刘远转送到岳州城治疗。周卫国和徐虎也暂时被安顿在阳村。
听赵杰及范小雨汇报了一路情况和战斗经历后，团部参谋长李勇开始疑惑周卫国和徐虎的身份，想这个周卫国肯定不是一般百姓，很可能是国军军官，他们的真正身份到底是什么?会不会有其他的目的?唯一知道二人真实身份的刘远此时不在，李勇决定将二人暂时监管起来，待查清二人身份后，再做安排。
周卫国和徐虎二人被战士监管在房间里，好吃好喝，但是被限制行动自由。二人商量，本来就没想投八路，在这里还被怀疑，干脆一走了之，二人从房间顶爬出!
在路上，两人碰到正要去找他们的范小雨，范小雨告诉他们这样是出不了阳村的，周卫国和范小雨他们要离开的原因后，范小雨便亲自送周卫国绕开哨兵，离开了阳村。
当李勇得知周卫国逃跑后，担心二人将八路军的军情外泄，立刻派兵前去追击，但已经于事无补。
周卫国和徐虎离开虎头山后，经过鬼子一个据点，好不容易混过去，这时来了几个鬼子，来抓人前去修工事!
