得胜而归后，土匪们觉得跟周卫国打仗很过瘾，就想着周卫国最近有没有什么打鬼子的计划，周卫国告诉他们眼下不适合再去惹鬼子了，应该赶紧从清风寨撤离，众人一听没有打鬼子的计划，而且还要搬家，一下子扫了兴，都不听周卫国的劝说，连朱子明也被胜利冲昏了头脑，不理睬周卫国的建议!山下，一伙村民拉着载满粮食的马车正赶往虎头山，这是连日来乡亲们凑给八路军的军粮，可是没想到半路被清风寨的土匪打劫，村民只得赶到虎头山告诉八路军，负责接应粮食的赵杰迅速带人赶上土匪，两队人马互不相让，眼看着剑拔弩张，要打起来了，土匪头头李武看形势对他们不利，便放弃了粮食，但他也告诉赵杰，这不是怕八路军，并告诉赵杰，前段时间在一线天伏击日军援军的就是他们二当家的带领他们干的，至此，八路军才知道是土匪帮他们的!
赵杰赶紧把这个情况告诉邱明，邱明得知是清风寨的土匪干的，甚是惊讶，对指挥这次战斗的周卫国也很是钦佩，当邱明得知周卫国原本是刘远带到虎头山，由于不满李勇和许光荣对他监视审查，自行离开后，爱才如命的邱明将李勇和许光荣狠狠的批了一顿!邱明知道周卫国这样的人才实在难得，要是能吸收到虎头山来就好了，当即他开会向大家询问意见，去清风寨吸收周卫国。许光荣主动请缨前去清风寨向周卫国道歉，并争取他们一起来到虎头山，参加八路军!邱明欣然允许，并派陈怡和范小雨与他同去。三人辗转来
到清风寨后，陈怡看到眼前这个周卫国竟然就是自己苦苦找寻了多年的周文，不禁一下子傻了!周文也在找寻陈怡这么多年后才见到了陈怡，顿时惊讶不已!陈怡向周卫国诉说了五年寻找他的相思之苦，问他为什么会变成这个样子，而周卫国此时背过身去，不想让众人看到他一脸的悲伤，此时的他泪如雨下，心中很不是滋味，朱子明误以为许光荣得罪了他的兄弟周卫国，便将他们三个绑起来，一直以为陈怡背叛自己和张楚结婚的周卫国，对陈怡满是抱怨，不想再见到陈怡，便命令把他们送下山!
无功而返的三人，不仅没能吸收周卫国，反而被土匪们误解。许光荣一脸的愤怒，范小雨也误以为周卫国不领情，不识抬举。只有陈怡心事重重!而邱明并没有为他们没能吸收回来周卫国和土匪们而责怪他们，陈怡分析这次虽然无功而返，但也不代表不能将清风寨的土匪吸收进来! 邱明看出陈怡有心事。范小雨也在清风寨时看出了周卫国和陈怡关系不一般，询问他周卫国的情况，范小雨这才知道，周卫国和陈怡以前是大学同学。这时，张楚前来看望陈怡，范小雨便识相的离开，张楚知道这次他们到清风寨不顺利，安慰陈怡不要放在心上，陈怡告诉张楚在清风寨见到了周卫国，而此前伏击一线天日军的正是周卫国带领人干的，张楚顿时惊叹不已，对周卫国能打这么漂亮的伏击战很是赞赏!因为陈怡在入党申请时，没有将认识周卫国的事告诉组织，张楚让他去找邱明说明情况。陈怡找到邱明，诉说了自己和周卫国的关系!她理解周卫国这么多年，一定经历过很多的坎坷，可是她不能理解周卫国为什么对她如此冷漠!此时的周卫国也同样无法入睡。陈怡的出现勾起了他无数的回忆，一个人坐在那抽烟，发愣，赵守田和李武跟他开玩笑，被他骂了一通，两人悻悻地离开，以为周卫国喝醉了!虎头山独立团团长邱明并未责怪陈怡，他很清楚，争取周卫国这样一个人才，是需要时间的。这时的日军指挥部，近卫文的手下也查到了伏击他们援军的是清风寨的土匪，近卫文当即下令，对清风寨展开围剿，清风寨顿时陷入一片危机当中!
众土匪知道已经逃不出去了，便誓与清风寨共存亡，而周卫国此前早有准备，他知道鬼子一定会来围剿清风寨的，事先已经和徐虎对清风寨做了勘察，阻止住大家的冲动，告诉大家他有办法突围出去!他让赵守田把上次缴获日军的军服和武器拿来，给弟兄们换上，并拿着日军的武器，假扮成日军军队，混出清风寨，为了不给日军留下任何东西，周卫国让弟兄们把不能带走的东西，一股脑儿全炸了!这时虎头山的八路也得知了清风寨被日军包围的消息，邱明当即决定迅速组织部队，前去支援清风寨的好汉。在周卫国的带领下，清风寨的好汉们一副日军小分队打打扮，行进在突围的的路上，在半路，他们遇上了正准备上山搜查的日军部队，大家顿时紧张起来，生怕被识破，周卫国沉着冷静，随机应变，骗过鬼子，一行人终于逃出日军的包围圈!正当大家脱掉鬼子的军服，为成功突围出来庆贺时，鬼子的追兵赶到，顿时两军激战起来，土匪寡不敌众，损失惨重，朱子明的连个老婆被鬼子击毙，两大金刚李武和孙富贵也不幸中弹身亡，朱子明眼看着身边的弟兄一个个倒下，心如刀割，最后，在周卫国的安排下，剩余的土匪拼死突围，才所幸逃出了日军的包围圈，这时所剩的人马已经不多了，但是后面还有鬼子穷追不舍，万般无奈，他们只得去往野人山躲避鬼子的追击!
闻讯赶到清风寨的八路军，看到漫山遍野都是日军，清风寨一片疮痍，鬼子正在打扫战场，邱明扼腕叹息，知道自己来迟一步，大家都以为周卫国已经被鬼子杀害了。而此时的日军在打扫战场时，没有找到周卫国的尸体，推断周卫国一定是逃出去了，近卫文大为愤怒，立即派人去追击周卫国等人。此时的周卫国和朱子明拼命地往野人山跑，可是鬼子顺着他们的脚印，也跟着追上来，如果再这么被鬼子追下去，他们着一股韧一定被鬼子吃掉，这时周卫国看看远处一座山，计上心来，鬼子的先头追击部队果然追上来了，周卫国带领大家埋伏在鬼子途径的制高点，追上来的鬼子还没反应过来，便被打了个措手不及，歼灭掉鬼子的追击部队后，土匪们带着鬼子的粮食和武器撤往野人山!
未能救的周卫国和清风寨的好汉，邱明忧心忡忡的，范小雨和陈怡互相安慰着，她们俩也以为周卫国真的死了，两人抱在一起痛哭着!
近卫文派出的侦察兵，侦察到周卫国等人逃往到了野人山，便回来报告，近卫文当即命令日军便衣队赶往野人山，伺机消灭掉周卫国等人!本来为了将周卫国能吸收进八路军，邱明想找刘远帮忙，便派赵杰去岳阳城接刘远，两人不日便赶到了虎头山，在庐山他们遇到了追击周卫国等人日军，两人绕过鬼子的部队，赶回虎头山，在村口，遇到整散步的陈怡和范小雨，范小雨哭着告诉刘远周卫国牺牲了，刘远不相信，他立即找到邱明，向邱明借的赵杰的一个排前去寻找周卫国!为了去寻找周卫国，范小雨也自愿前去，邱明答应了她，陈怡也提议要去，刘远拒绝了她，刘远带领一排战士迅速出发，搜遍了虎头山附近所有的地方，也没能找到周卫国和清风寨的好汉，最后他们决定也去野人山寻找。
在路上他们看到日军于清风寨好汉激战时遗留下的痕迹，刘远推断一定是周卫国一定再野人山，一行人迅速行动起来，仔细对野人山展开寻找!不想，遇到两个日军便衣队，日军便衣队，谎称是打猎的，并告诉刘远知道周卫国的下落，刘远便让他们带领着前去寻找，两个日军便衣趁机将刘远他们带进了日军的埋伏地。两人看到了他们的包围圈后，迅速跑开，发现势头不对，刘远让大家注意隐蔽，这时鬼子的枪声响起，一排战士损失惨重，眼看刘元他们要被鬼子吃到，这时周卫国带领人赶来，将刘远等人救下!鬼子被打散，两支部队顺利会合。原来，周卫国跳出包围圈后，由于四处都是鬼子，只能率领残部向人迹罕至的野人山行进，试图摆脱鬼子的追击，然而，鬼子数支搜索队紧追不舍。看着自己带的一排战士，大都是伤员，刘远提议自己来断后，以掩护伤员和大家的撤离，周卫国说不行，太危险，最后，他看到在他们旁边有一条河流，便命令大家趟过河流去河的对岸，以便摆脱鬼子的追击。为了让鬼子不能顺着脚印追，大家忍着寒冷刺骨的河水，一点点的趟到河的对岸，在过河时，赵守田意外发现周卫国腹部受伤，而他一直忍痛美和大家说，范小雨当即要给他治伤，周卫国自己忍着巨大的疼痛，硬生生从自己的肉中把子弹拔出来，在没有麻药的情况下，又让范小雨给他把伤口缝上，在场的人，无不为周卫国铁一般的意志所震惊。眼看着鬼子又要追上来了，每个人已经跑的筋疲力尽的，而前路茫茫，大家不知道再跑下去是什么样子，周卫国告诉大家，是他把大家带出来的，一定也会把大家带出去的。
在河的另一边，鬼子的追击部队，突然发现没有了周卫国一伙人的踪迹，近卫文猜出他们一定是去了野人山腹地，便立即又派人往野人山腹地追击!从军区赶回来的吴政委，在西关小道遇到一票鬼子，不小心被鬼子致伤，赶回到虎头山向邱明诉说了情况，邱明分析西关小道一带，人烟稀少，野兽出没，鬼子在那儿出没，一定是在寻找周卫国。当即他派出所有侦察兵前往西关小道一带侦查周卫国和刘远的下落!一路上，周卫国带领剩下的人，风餐露宿，大家都好几天没吃东西了，范小雨一路上对周卫国照顾的无微不至，关心他的伤口，像是小媳妇管自家丈夫似的。为了不让鬼子发现他们的行踪，他们生吃在河里捕的鱼，周卫国利用自己超强的野外生存技能，率领大伙儿突围。数天后，众人在经过鬼子最后一道防线时和鬼子打起来，在周卫国周密的安排下，大家分头阻击，在黑暗中全歼了鬼子.众人兴高采烈的汇合到一起!
