徐悲鸿的留学学费供二人生活已捉襟见肘，学费又不时停发，常出现家无隔夜粮的窘况，于是他们移居柏林，但生活依旧拮据，生病都看不起，徐悲鸿却仍然热衷于购买名画，蒋碧微和同来留学学习绘画的张道藩对他嘲讽不已。
徐悲鸿写信给康有为、蔡元培呼吁集资购画，又到中国大使馆向大使借钱买画，却遭到大使的戏弄和冷遇。
在导师达仰的指导下，徐悲鸿学业精进，在全法美术展览上初露头角。但学费时续时断，夫妻打工也难以度日，此时，画商乘人之危想廉价包下徐悲鸿现在和未来的全部作品以牟利，幸有导师达仰及时提醒，徐悲鸿才没有陷入圈套。
房东之女素珊爱上了张道藩，可张道藩与素珊订婚前却向蒋碧微示爱：徐悲鸿为张道藩的订婚忙碌，浑然不觉。
徐悲鸿准备随在巴黎马场写生时结识的华侨赴新加坡画画集资。对他的异想天开，蒋碧微提出反对。
徐悲鸿仍决定赴新加坡，他在新加坡给陈嘉庚等侨领画像，并向陈嘉庚倡仪建立中国美术馆，陈初始答应，后又疑虑重重。
此时，蒋碧微却在巴黎与张道藩打得火热，宛如情倡。
不久后，徐悲鸿、蒋碧微回国，康有为鼓励徐悲鸿教书第一，然后是画画，为中国美术复兴培养一代新人。
徐悲鸿与浪漫派戏剧家田汉创建了南国艺术学院，第一次上课，他便发现了绘画奇才吴作人。
徐悲鸿在“南国”教学之余，以田汉、吴作人等为模特创作巨幅油画《田横五百士》，这是中国现代美术史的重要作品。
在田汉极力劝说下，徐悲鸿又应聘为南京中央大学艺术系兼课教授。每周奔走于沪、宁之间。最后蒋碧微以离婚相威胁，无奈之下，徐悲鸿只得离开“南国”，与田汉挥泪告别。
黄锟钟请徐悲鸿画爱国志士蔡公时像，徐悲鸿分文未取，而是请福建教育厅资助自己的学生吕斯百、王临乙留学法国学油画和雕塑。
此后，徐悲鸿应邀，出任北平艺术学院院长，他登门拜访齐白石，请他做北平艺术学院教授，齐白石却坚辞不就。
徐悲鸿三次登门请齐白石出山，齐终为诚意感动，应允。齐白石给学生示范作画，令学生和访华的法国画家折服。
齐白石感念徐悲鸿的提携，视徐为知己，以诗画相赠。
张道藩回国后，弃艺从政，他告诉蒋碧微：徐悲鸿因任用齐白石，北平艺术学院掀起倒徐运动。上下的挤兑下，徐悲鸿只有辞职，返回南京中央大学。
徐悲鸿偶然发现中文系教室窗纸上漂亮的书法，他求贤若渴，因此结识了女学生孙多慈，不久后，孙多慈转到艺术系，成了徐悲鸿的女弟子。
为支持田汉的戏剧事业，徐悲鸿批了吴作人三周假，为话剧《莎乐美》搞舞台美术。徐悲鸿还探访田汉，畅谈别后的甘苦，坦言夫妻失和的抑郁。
