日寇进逼，南京中央大学内迁陪都重庆，徐悲鸿离开广西漓江回校继续任教。为修复夫妻关系，徐悲鸿百般迁就，细心照顾子女的疾病和学业。
张道藩将从武汉撤到重庆，蒋碧微借外甥考空军的问题，与徐悲鸿大吵，再度把丈夫逼出家门，为自己与张道藩继续秘密往来创造条件。
徐悲鸿没有被个人的痛苦压垮，他要为抗日中的祖国尽力。他应邀赴印度国际大学讲学，准备顺路在新加坡办筹赈画展。
为此，到桂林取大批存在山洞的画，写信约孙多慈一见。几日后，徐悲鸿、孙多慈在漓江伤别，从此天各一方。
徐悲鸿办筹赈画展、为名人画像，画展也激励了华侨的抗H爱国热情和民族自信心。蒋碧微对徐悲鸿的信只字不回，夫妻关系继续陷于僵局。
在重庆求职异常困难的情况下，张道藩利用自己教育部次长职权为蒋碧微谋到法语教授、图书馆主任的美差。
徐悲鸿抵达昆明后又举办筹赈画展，为抗战捐款。在一次空袭‘中， 《八十七神仙卷》十分蹊跷的被盗，徐悲鸿伤心欲绝。
得知徐悲鸿马上归来，蒋碧微、张道藩密议如何继续维持情人关系。
徐悲鸿带了许多礼物回家团聚，蒋梅笙、吴作人等前来欢庆。蒋碧微却当众提出三个方案，表示坚决与徐分手。
徐悲鸿获准筹建中国美术学院，到桂林山洞取书画资料，招聘图书管理员。
在考生中，徐悲鸿赏识廖静文的端庄、脱俗和书卷气，录取了她。
廖静文十分关心孤寂的徐悲鸿，使徐感到意外而温暖。二人感情渐渐拉近，徐悲鸿情不自禁地向廖静文示爱，但廖静文碍于二人的年龄差距犹豫不定。
物资匮乏，张大干给徐悲鸿送来稀缺的画纸，并向徐借画。徐悲鸿忍痛割爱，将珍藏的董源的《溪岸图》奉送。
