徐悲鸿举办画展，蒋碧微也来看画展，同时向徐悲鸿要儿女抚养费，并注意打量廖静文。廖静文终于同意和徐悲鸿结婚，可蒋碧微却给廖静文父亲写信说自己是徐悲鸿合法妻子。
徐悲鸿陪廖静文咨询律师;律师说徐悲鸿与蒋碧微原无结婚手续，又分居多年，双方不受法律约束，廖静文才放下心来。
过年，徐悲鸿冒雪步行40华里赶到贵阳看廖静文，廖氏姐妹为徐悲鸿的真情感动。徐悲鸿在贵阳登报解除与蒋碧微的同居关系，并和廖静文订婚。
徐悲鸿带病拼命作画，张道藩乘人之危，诱使徐悲鸿将代表作《灵鹫》卖给美国将军，以复命蒋介石，徐悲鸿断然拒绝。
徐悲鸿一直惦念在沦陷区的齐白石，年老体衰的齐白石在北平煤奇缺的情况下，宁肯受冻，也拒绝日本人发的配给煤，表现了中国人的骨气。
郭沫若来看望徐悲鸿，转送周恩来从延安带来的小米、红枣。郭沫若起草的《陪都文化界对时局的进言》，响应中共建立联合政府的倡议，徐悲鸿、廖静文欣然签名。
让丽丽向父亲要钱。恰逢，徐悲鸿的弟子因艺专人事变动被解雇，徐悲鸿辞去中大艺术系教授，推荐弟子接任。
父亲舍弃固定丰厚收入帮助朋友的高风亮节，使丽丽深受感动。在律师的主持下，徐与蒋办理离婚手续。
徐悲鸿满足了蒋碧微的全部要求，另送她在巴黎学琴时画的《琴课》，蒋碧微百感交集。
徐悲鸿与廖静文结婚，婚后，徐悲鸿将自己的精品画作全部题赠给妻子保存。徐悲鸿携妻回到北平，出任北平艺专校长，齐白石痛快应聘为艺专教授。
在南京，蒋碧微佯装公干，到办公室找张道藩，请他帮忙要回自家租给英国外交官的小楼。
齐白石偶然得知国民政府要对吴作人下手，告诉徐悲鸿。为保护吴作人，徐悲鸿让他去欧洲考察、办画展，既躲过危险，又进行艺术交流。
蒋碧微在 “国大”会议上大出风头，张道藩愈加想和妻子离婚。在北平，徐悲鸿约刘金涛、黄警顽到家中过年，互赠年礼，徐悲鸿还给二人画画。突然停电，徐悲鸿摸黑题字，大家亲如一家。
