中央大学欲以旷课为由开除吴作人，吴作人走投无路时，徐悲鸿想方设法送他去法国半工半读，继续学习绘画。
张道藩来看蒋碧微，发现徐悲鸿《奚我后》的画稿，似影射当局的无道，便一再追问作画的动机。之后，蒋碧微就《奚我后》和与孙多慈的关系逼问徐悲鸿，二人不欢向散。
徐悲鸿带学生到南昌写生，结识了穷画家傅抱石，二人深感相见恨晚。徐悲鸿的朴实、亲切扫除了傅妻的紧张忐忑。
徐悲鸿亲赴江西省府，向省长保举傅抱石，并以《奔马》相赠，并将酬金一千元资助傅抱石留学日本。
徐悲鸿应邀赴欧洲五国举办中国近代画展，决定带爱好雕塑的农村教师滑田友协助工作，然后留他在巴黎学习雕塑。
由于资金匮乏，徐悲鸿决定用自家小楼抵押贷款。蒋碧微极力反对。
回国后，张大干请徐悲鸿为自己的画集作序。徐悲鸿介绍访欧见闻后，请张大干任艺术系教授，恳请再三，张大千终于应允。
为购名画，蒋碧微又与徐悲鸿争吵。张道藩转告徐悲鸿，蒋介石欲出高价请他为其画像，徐悲鸿以马上带学生到黄山写生为名，拒之。
纨绔子弟章散不用心写生，只默写画谱，被徐悲鸿当众批评，他怀恨在心。田汉被捕，病在狱中，徐悲鸿找张道藩为田汉争取保外就医。
田汉又写新戏，大获成功。他生活清苦，却拒绝国民党的收买，靠典当度日。徐悲鸿出钱为他赎回衣物，并著文赞扬田汉作词的《义勇军进行曲》。
徐悲鸿欲购国宝级的古画《八十七神仙卷》，昼夜作画，以筹巨款。孙多慈伴随在恩师身边，鼎力协助，以实现徐悲鸿的夙愿。
张道藩向蒋碧微挑唆徐悲鸿与孙多慈的关系，不久，学校还有人贴出徐、孙“师生恋”的揭帖，恶意攻击。
徐悲鸿愤然离家，孙多慈也无法继续学习，二人凄然话别，徐悲鸿鼓励孙多慈永远不要放下画笔。在共同攻讦徐、孙所谓师生恋的同时，蒋碧微、张道藩终于苟合。
徐悲鸿决定赴广西投奔抗日的李宗仁。行前，徐悲鸿约见黄警顽，留下钱财，让他化名收购孙多慈的画，以鼓励她不断作画上进。
