瓦岗溃败
李世民为刘文静求情，并愿承担高墌兵败的全部责任。李渊称赞世民不但有大将之才，还有大将之德。
李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐皇泰主，洛阳发生兵变，王世充独揽大权。
王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。
李密轻敌，没有采纳魏征的建议，被王世充偷袭得手，瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰劳李密的军队，李密很高兴，说他可以让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的功劳可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。
秦琼和程咬金被王世充围困，程咬金纵论天下，认为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼开始不赞同，后经不住程咬金的反复劝说，两人投奔了王世充。
智取西秦
李密带着部众来到长安，李渊只让他做了一个无足轻重的光禄卿、上柱国。李密不满，萌生去意。
西秦霸王薛举病死，他儿子薛仁杲继位。李渊任命李世民为西讨元帅，讨伐薛仁杲。
李世民陈兵高墌，薛仁杲的军队天天挑衅，谩骂李世民胆小如鼠，李世民不为所动。刘文静和唐军将领们却按捺不住，力促李世民出兵。
长安的李渊也沉不住气了，打算让李建成替代李世民指挥作战。李密笑话李渊临阵换将，犯了兵家大忌。
李世民排除种种干扰，养精蓄锐，待西秦军队被拖的疲惫之时，一鼓作气，打败了西秦的军队，活捉了薛仁杲，平定了陇西。
李密遇难
唐军班师回京，李密见到李世民。李密自恃谋略功名，对李渊尚有傲慢之色，但与李世民一番交谈后，不由惊讶心服。他私下对人说：安定祸乱的英主，将是李世民。
李密的话传到李建成那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子、兄弟之间的情意，心中对李世民不由产生了妒忌。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的行为，建议父亲除掉李密，李渊没有同意。
李密始终不得重用，决定离开长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们跟从李渊讨伐王世充，李渊答应。李建成说李密是想做天子的人，劝父亲不要放虎归山。李渊说人各有命，天子岂能想当就当?没有采纳李建成的建议。
李密离开长安，与李世民告别，对李世民说，有谋略才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告诉李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安民。李密告诫李世民：不顺从天意，损人也害己。
李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对朝廷居心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往黎阳，遭唐朝军队伏击身亡。
不测风云
河北义军窦建德在聊城打败宇文化及的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗，杨侗封窦建德为夏王。
王世充逼死皇泰主，在洛阳称帝。月容离开皇宫，发誓再不进帝王家。
窦建德听说王世充称帝，和王世充断绝往来。设立天子的旌旗，开始做称帝的准备。
刘文静自恃功高，官位却在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷议政时，刘文静常和裴寂作对，裴寂怀恨在心。
封德彝千里颠簸来到长安，通过裴寂进入朝廷，做了唐朝的中书令。秦琼、程咬金认为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，离开洛阳投奔李世民。李世民将二人留在帐下。
做了齐王的李元吉，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心。
