脏银丢失，局长大为恼怒。谢子渊推测此事应是储玉奇所为，警察局以储玉奇勾结日本特务为名查封海运钱庄，并逮捕了储玉奇。储户们听说此事，纷纷到海运兑钱，钱庄被围得水泄不通，储母受不了这种打击，晕了过去。
警察局长发现了游击队留在办公室的信件，才知此事是游击队所为。储玉奇无罪释放，但海运钱庄却因此一败涂地。
储玉奇狼狈回家被储母怒斥，储母看在婷的面上没有责打储玉奇，但警告他，如果再和日本人勾结就和他断绝母子关系。三木又来游说储玉奇，希望他能跟日本人合作，储玉奇断然拒绝。
转眼到了1937年1月，杨老师给柳盛转达特委的新任务：秘密成立民先队牟平分部，迎接抗日高潮的到来。梅得知自己和花边社的姐妹将成为第一批民先队队员，高兴至极。
柳盛去女中找杨老师，被谢子渊的眼线小顺子跟踪。小顺子把此事报告了谢子渊，并怀疑杨老师就是牟平的地下党。柳盛趁谢子渊携妻女回丈人家过节之际，当着谢子渊的面把小顺子跟踪之事禀报梅父，说小顺子是偷窥钱庄的商业秘密。梅父不悦，命子渊立刻把小顺子带走。柳盛巧妙除掉了小顺子这个眼线，谢子渊对柳盛更加怀恨在心。
储玉奇听说桃要与肖奎结婚，情急之下决定与三木进行商业上的合作，三木爽快地给了储玉奇一千大洋订金，并答应秘密除掉肖奎。阴险的三木把肖奎打得奄奄一息并放话是储玉奇买凶杀人。
为了圆桃和肖奎成亲的夙愿，桃的娘在大年初一把扎好的纸桃花挂满整个院子……可是肖奎由于伤势过重，抱憾死去。桃发誓，一定要给肖奎报仇。
警察到处搜铺储玉奇，逼得储玉奇不得不答应加入三木的特务组织。
梅把织好的花边交给马茂兰，希望能卖个更高的价钱支援东北的抗日联军。马茂兰被梅的爱国精神所感动，鼓励她参加秋天举办的欧洲艺术博览会，说如果拿了金奖，他将预订花边社五年的货品。
陈亦德设宴款待秋，并送她一副价值不菲的耳环，希望秋能设计出更好的花边与梅竞争。席间，秋试探性地询问陈亦德自己和梅相比谁更出色，陈亦德巧妙地夸奖秋是个出色的女人。
梅把参展的消息告诉了花边女们，大家一致表示要抓住这个机会。秀嫂提议让婷来帮忙设计，梅认为花边社与储玉奇结下梁子，不好意思再让婷帮忙，只是鼓励大家集思广益。
婷把花边社参加博览会的事告诉了储母。储母本不想插手此事，但听到是为了抗日捐款，回忆起自己的身世，决心亲自设计花边帮助梅。
梅和姐妹们设计的花边并未得到马茂兰的首肯，而秋的花边则入选了博览会。
为了庆祝，陈亦德包下整个海天酒楼与秋共进晚宴，酒到浓时，秋哭着向陈亦德敞开心扉，并投入到陈亦德的怀抱……
储母让婷把设计好的花边和一封信悄悄送给梅，信的署名是“一个过时的花边女”。梅看到如此精美的花边，兴奋不已，她看了那封信，推断送她们花边的人是玉。
秋彻底爱上了陈亦德，陈亦德许诺秋，只要在博览会上拿了金奖，就风风光光地把她娶回家。秋一夜未归惹恼了林海生，他一大早就到花边坊大吵大闹，扬言要杀了陈亦德。秋对林海生彻底失望了，收拾东西搬回了娘家。
马茂兰看到梅送来的新设计喜出望外，梅将新花边的来龙去脉告诉了他，马茂兰认为只有玉才能设计出这么好看的样子。正巧陈亦德也来到仁德洋行，他听到马茂兰对梅的花边赞赏有加，不由心生愤恨。回到牟平，陈亦德让管家昌福再次找芳打听此事。昌福胁迫芳一起去花边社偷出花边样稿。
夜里三更，昌福和芳悄悄溜进花边社，被护院王老头逮个正着。昌福心狠手辣，用砖头砸死了王老头，并留下一封匿名信，将此事栽赃于储玉奇。
花边社被盗，花边女们都慌了神，梅站出来安慰大家说，自己已将花边的样子熟记于心，抓紧时间补救依然能赶上参加博览会。梅表面强装镇定，事实上也是一筹莫展。
