陈亦德拿到玉的花边样稿，秘密安排花边女连夜赶制新花边，不料被秋发现了实情。气急败坏的秋来找陈亦德对峙，却又一次被陈亦德的花言巧语骗过。
储母听说梅的花边样稿被盗，再次挺身相助，提出唯一的条件，就是希望梅不要再打听玉的下落。
时局动荡，王炳章再次来拜访陈亦德，商议建立保安团的事情，他在街上偶遇柳盛，觉得此人面熟。王炳章手下查出了柳盛的真实身份——他是国民政府通缉的要犯，燕京大学学生，共产党员周海。
警察局立刻逮捕了柳盛，并在当天将他押送到烟台。梅得知此事，打算立刻去烟台见柳盛，不曾想印成钱庄发生了兑现风波，原来是陈亦德指使昌福鼓动印成客户去兑现，想借机整垮印成，控制梅。面对骚乱的群众，梅临危不乱，以充满激情的抗日演讲征服了储户，大家为了抗日，帮助印成渡过了难关。
1937年7月7日，日军炮轰北平卢沟桥，抗日战争全面爆发。
陈亦德想把父亲送回济南再辗转去南京避难，但陈父抗日之心坚决，不愿在这民族的危难时刻逃跑当懦夫。陈亦德成立了保安团，欲保土为安。
迫于形势，柳盛被释放出狱，他回到牟平负责组织抗日义勇军。
梅见到柳盛，喜极而泣，两人紧紧相拥在一起，发誓再也不分离……
三木给储玉奇弄了一封省政府招兵买马的介绍信，让他回牟平暗中组织维持会，迎接日军的到来。谢子渊听说储玉奇是省里派来的人，害怕储玉奇报复，请储玉奇喝酒，把一切怨恨移到陈亦德身上。储玉奇趁机威逼谢子渊，并给他指出一条“明路”，说投靠日本人才能保全自己，保全家人。谢子渊为了个人的私利，也当了汉奸。
梅带着杨老师的嘱托动员秋加入抗日义勇军，参加抗日宣传活动;陈亦德也在争取秋，他想让秋做他的内线。秋犹豫再三，最后答应了陈亦德。
1937年11月，上海沦陷，山东的形势也很危机，义勇军准备转移到昆嵛山进行抗日起义，组织安排梅留在牟平，以花边社为掩护，开展抗日工作，同时争取陈亦德的保安团加入抗日的队伍。梅和柳盛再次分手。
秋告别了林海生，和柳盛一起跟随义勇军进入昆嵛山;陈亦德听说梅留在牟平，高兴异常，他聘请梅到保安团当宣传副官。
梅为了完成组织交给自己的任务，加入了陈亦德的保安团，不明就里的秀嫂和桃对梅的处境深感担忧。
1937年12月4日，抗日第三军在昆嵛山正式成立，柳盛担任第六小队队长，秋被编入了战地救护队。秋一心想着拿枪打鬼子，在一次伏击日军的作战中，秋想尽办法从柳盛的第六小队借了一支枪，她由于紧张过度，在敌人还未全部进入包围圈时提早开枪，致使伏击计划被破坏，第三军战士伤亡惨重。于德胜严厉地处分了柳盛和秋，把他们开除出抗日三军，让他们去抗日政府等待重新分配工作。
梅让秀和桃动员老百姓慰问保安团，以此激发陈亦德抗日的决心。面对牟平的父老乡亲，陈亦德表示誓死保卫牟平城。
梅听说姐夫谢子渊与日本人秘密勾结，便登门质问。谢子渊、储玉奇和三木正在谢家密谋如何兵不血刃占领牟平城，三木设下圈套，抓住了梅，并以梅要挟陈亦德与日军合作。
陈亦德被骗到谢子渊家，他真恨不得一枪干掉三木这个日本特务和沦为汉奸的谢子渊、储玉奇，但是，他投鼠忌器，他对梅的处境更为担心。
陈亦德为了救出梅，表面答应三木的条件。陈亦德回到保安团立刻集结部队，准备包围谢家消灭三木，不料王炳章给他发来电报，让他“曲线救国”，答应和日本人合作……陈亦德不愿相信王炳章真的投靠了日本人，但形势让他不得不做出暂时与日本人合作的决定。陈亦德的投敌让梅对他更加不齿。
