秋的死令陈亦德悲痛万分，他知道是秋保护了他……他决定不再辜负秋，做一个抗日的战士。他亲手为秋带上了曾经送给她的耳环，与她深情吻别。
梅得知秋的死讯失声痛哭，大声责问陈亦德为什么不早点举旗抗日?陈亦德告诉梅，他会弥补自己的过时，他要与游击队一起抗日，以告慰秋的在天之灵。
柳盛听说陈亦德同意起义非常高兴，两人达成一致，要尽快除掉谢子渊。海生扮作警察潜入谢子渊的办公室，一刀杀了这个铁杆汉奸。
陈亦德决心抗日让陈耀祖倍感欣慰，他将精心准备的一面战旗郑重交到陈亦德手中，陈亦德发誓要与战旗共存亡。
钱金宝按照上级指示，在柳盛等人面前公开了“9号”身份，他还向众人透露，是他和海十三一直在用海老大的名字劫富济贫，海十三身边的渔民兄弟也愿意加入抗日队伍。
陈亦德和柳盛商议后，对三木谎称梅同意与皇军共办花边社，欲在花边社成立宴会当天除掉三木和烟台的小林，这个计划得到了杨老师和于德胜的支持，众人决定里应外合，消灭牟平的日本鬼子。
陈亦德的举动引起了王炳章的疑心，他派眼线悄悄去牟平打探情况。
小林大佐邀请王炳章同去牟平参加宴会，王炳章的眼线带回了陈亦德打算起义的消息。王炳章思虑再三，为求自保，将这个消息告诉了小林，小林命令日军全力增援牟平，消灭陈亦德和游击队。
花边社成立宴会开始了，会场处处危机四伏，不仅有游击队，也有日本人便衣，然而，三木却迟迟未到，柳盛估计起义消息已经败露。陈亦德看到侦缉队员暗中包围了柳盛，他突然拔枪对准柳盛，下令逮捕柳盛和梅，并命令在场的警察和日本便衣全城搜查游击队员。柳盛和梅不明就里，大骂陈亦德是阴险狡诈的狗汉奸。
陈亦德的马车在赶往警备团路上，遭遇了三木的日军。三木向陈亦德要人，陈亦德表面答应，趁三木放松警惕之时，拔枪向三木射击。双方一片混战，陈亦德为了保护梅身负重伤。千钧一发之时，海生带着海十三的“海老大”敢死队赶到，打退日军，把陈亦德等人送到保安团。
陈亦德伤势太重已无法挽救，他以战旗裹身，悲壮牺牲。杨老师和于德胜领导的游击队拼死阻击增援牟平的日军;柳盛率领陈亦德的保安团、起义警察和“海老大敢死队”杀进日军指挥部，全歼三木日军，收复了牟平。
牟平起义取得了胜利，梅和姐妹们参加了抗日第三军，这支英雄的部队，在以后的抗日战争中逐渐壮大，成为山东八路军的主力……梅和她的姐妹们，在革命的岁月里，度过了她们花一样的年华。(剧终)
