三木安插渡边和水川两人到警备团，表面上是协助陈亦德劝说梅织花边，实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力，再次发电报给王炳章请求起义，但收到的答复依旧是继续等待。
石原和水川在警备团操练士兵，随意打骂士兵，激起了众愤。石原擅闯关押梅的房间被哨兵拦住，他一怒之下拔出手枪威胁哨兵，激怒了周围的士兵，士兵们纷纷举枪对准这两个猖狂的日本军官。正在这时，梅从屋里走出来，铿锵有力地斥责了石原和水川，说她尽管只是一个中国的女人，但就是死也不会屈从日本人。梅的话极大地震动了在场的士兵。
第三军决定七天后在牟平举行起义，于德胜命令小分队尽最后的努力争取陈亦德抗日。柳盛决定深入虎穴去警备团找陈亦德谈判，海亮不同意柳盛冒险。秋趁柳盛和海亮商议行动之时偷偷离开住地，扮作男装混进了牟平城。
秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见，陈亦德按时赴约，被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情，陈亦德依旧不答应与共产党合作起义，两人争执之时，谢子渊带领十几个侦缉队员将其包围，说是奉三木之命逮捕刺杀储玉奇的凶手秋。眼看谢子渊诡计得逞，早就埋伏在钟楼周围的警备团士兵冲了出来，将侦缉队员一一拿下，但秋并不感激陈亦德，她独自一人离去。
陈亦德将谢子渊带回警备团，胁迫他在悔过书上按手印，承认自己包庇杀害储玉奇的凶手柳盛。正在这时，柳盛装扮成警备团士兵来与陈亦德谈判，陈亦德不由分说将他关了起来。
石原要与陈亦德一起审问谢子渊，陈亦德暗中让昌福将谢子渊打晕，强迫谢子渊在悔过书上按下手印，然后把他送回了警局。昌福对石原谎称说谢子渊突发怪病，所以送他回去休息。石原离开警备团去看望谢子渊。
谢子渊醒来后看到口袋里的字条，火冒三丈。郑三向谢子渊报告了秋的藏身之处，谢子渊立即和石原一起抓获了秋。
三木让石原和水川请陈亦德来日军司令部共同审问秋，陈亦德犹豫再三，他既担心日本已经怀疑他，又担心自己反抗毫无胜算，最终跟着石原来到三木的日军司令部。
三木命令陈亦德亲自审问秋，他和石原等人则在外面严密监视。秋要求陈亦德为她松绑，陈亦德刚解开捆绑秋的绳子，秋就拔出了他腰间的手枪，陈亦德措手不及。三木带着手下冲了进来，秋本要一枪打死陈亦德，却又被他的一番话感动……秋突然调转枪口打死一个日本兵，之后秋身中数枪，悲壮地死在了日本人的枪下。
