日本军队占领了牟平城，储玉奇当了维持会长，打算风风光光地给母亲办一个寿宴，还请来三木作陪。储母大怒，臭骂储玉奇，说死也不做汉奸的娘，要和日本人拼命。
储母和婷悄悄离开了储家，储玉奇命令谢子渊的警察局和郑三的侦缉队全城搜查。
储母和婷刚在梅家安顿下，侦缉队就赶到了梅家企图强行搜查，危急时刻警长钱金宝带着警察赶来解围，他以保护谢局长家眷为由下了侦缉队的枪。钱金宝向梅透露了自己的真实身份，并和梅一起将储母和婷送到城外，让海生将她们直接护送至昆嵛山。临行前，储母告诉梅她就玉，她的亲生父母都是被日本人打死的。
储玉奇气势汹汹地来找谢子渊要娘，谢子渊反将一军，说日本人如果知道储母离开牟平的真相，就会怀疑储玉奇对皇军有二心。储玉奇央求谢子渊千万不要将储母出城的原委告诉三木。
烟台小林大佐要求梅织一幅精美的花边作为胶东百姓的礼物献给天皇，三木将这个任务交给谢子渊。谢子渊知道梅肯定不会给日本人织花边，但迫于日本人的淫威，只得答应。
谢子渊劝说梅给日本人织花边，被梅一顿臭骂赶出了家门。梅和父亲都表示死也不能替日本人做事。
储母和婷来到海生老家落脚，海生爹把婷误认为海生新娶的三房媳妇大发雷霆，海生去找柳盛来解释误会，秋带着几个民兵先一步感到海生家，把储母和婷当汉奸抓了起来。柳盛把秋狠狠批评一顿，随后，热烈欢迎储母和婷来到昆嵛山根据地。
海生也想加入游击队，海生爹说林家不能绝后，因此没有同意。海生把怨气全都撒在媳妇身上，怪她没看好石头，否则他就是战死了，林家也不会绝后了。海生的爹娘不愿再让儿媳妇背黑锅，把石头死的原委告诉了海生。海生深感愧对媳妇，一家人冰释前嫌。海生媳妇对爹晓以大义，海生爹终于同意海生参加游击队。
第一大队成立了一支特别小分队，柳盛担任队长，他安排海生继续经营草编行为游击队打掩护。秋得知此消息，找柳盛请缨回牟平争取陈亦德抗日。
柳盛和秋刚混进牟平城，不巧被储玉奇撞见，两人被侦缉队包围在一个小院子里。
秋让柳盛翻墙撤离，说自己有办法对付侦缉队。秋一出院门就被储玉奇抓了起来。
储玉奇威逼秋供出同伙，秋说她是陈亦德的人，不见陈亦德她什么也不说。储玉奇恼怒，正要给秋动大刑，陈亦德来了，他看到秋被五花大绑，举枪指着储玉奇叫他放人。储玉奇请来了三木，打算给陈亦德一个下马威。陈亦德支走所有人，告诉三木秋是自己派去共产党的卧底，三木同意陈亦德把秋带走。
回到警备团，秋向陈亦德介绍山里的情况，希望他不要执迷不悟相信王炳章曲线救国的鬼话。秋说只要陈亦德举旗抗日，自己立马参加他的队伍。陈亦德为了秋的安全，留她在警备团多住几日。
晚上，柳盛悄悄溜进梅家，梅喜出望外。柳盛告诉梅，他这次潜回牟平，一是继续争取陈亦德，二是除掉储玉奇，以此警告谢子渊。梅说储玉奇经常去怡春楼找一个叫海棠的窑姐，并让柳盛去找芳，说芳能提供怡春楼里面的情况。
柳盛带着游击队员埋伏在怡春楼外，储玉奇带着谢子渊到怡春楼消遣，柳盛和海亮准备潜入海棠的房间击毙储玉奇，哪知储玉奇被三木叫走，他们在海棠房间意外的抓住了谢子渊。柳盛逼着谢子渊写下“反对日寇，效忠国家”的悔过书，并警告他如果再继续为虎作伥，游击队就要他的狗命。
