谭俊发现了田敏在跟踪他们，他们抓住了田敏，这时警察来了，下了他们的枪，带他们去见马县长，来到县政府，田敏告诉马县长特务抓住了，马县长骂他们是日本的走狗，谭俊说自己的新四军，但是自己的证明信扔在国军那里了，但是他们不信，谭俊说这只有用武力了，就打倒了警察用枪指着马县长，让马县长去把高师长请来，就可以证明一切了。马县长让警察看住谭俊和虎子，他自己去找高师长。田敏说如果谭俊是真的自己就去军部负荆请罪。
马县长来到师部，知道了已经发生后变了，丁秘书控制住了马县长，自己来找谭俊，说自己是秘书，先来招待谭俊他们，谭俊和虎子假装喝了下了药的茶，假装晕倒了，丁秘书露出真面目后被谭俊和虎子控制了逼他去找马县长，他们救出了马县长，并让丁秘书把城里的变故都告诉了谭俊。
刘洪林叛徒借着开战斗会议的名义控制住了所有的军官。谭俊逼丁秘书带着他们去找刘洪林，想救出高师长。他们假装是抓到了马县长，然后找到刘洪林让他把马县长与高师长关到一起，所以谭俊他们顺利的找到了高师长。他们打死了想要逃跑的丁秘书，并且换上国军的衣服，让虎子背着穿上高师长衣服的死人丁秘书跑，让士兵去追，然后谭俊他们借机跑掉了。田敏带着警察来救马县长。谭俊他们跟国军发生的枪战，外面的警察也参加了战斗。大家在混乱中到处打，刘洪林中喊话让高师长投降，新四军特务连赶了，跟警察一起冲进了大院，打跨了刘洪林的队伍，刘洪林带着人撤退了。他回去找日本鬼子，却被日本鬼子给打死了，然后日本特务跑掉了。
高师长说要召集部下要跟小鬼子好好干一仗。田敏看到谭俊是真的谭俊，说自己会向军部请求处分的，谭俊说不用了，小事情。高师长召开军官会议，让大家全力守城，这时上峰来命令让他们撤退，把繁昌城交给新四军，他却要坚决抗令，不撤退，手下的军官都主张撤退就各自带着自己的部队撤退了，只有高师长的一小部队人留下来了跟新四军一起守城。
谭俊知道了国军都在撤退了。谭俊马上安排作战计划，让大家安排老百姓马上转移出县城，让田敏在明天中午之前把老百姓都转移出县城。谭俊来找高师长，知道了高师长这里只有警卫排二十几个人了，其它人都跑了。谭俊说凭现在这点人守繁城是守不住了，所以不能死守，要先撤出百姓，高师长同意了。
小鬼子的一个中队在早晨对繁昌城进行进攻，谭俊让高师长埋伏在阵地等小鬼子的中队撤退时打他们。
谭俊带新四军在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子来了，顺利的进入了新四军的埋伏阵地。特务连的人和高师长的人都埋伏在路口两侧，放鬼子进来，等他们被谭俊打得撤退时好一举消灭敌人。敌人来到了谭俊布置的雷区，被炸得大举撤退，这时特务连和高师长的部队与谭俊的部队形成合围，鬼子损失司惨重。
田敏正在迅速的组织大家撤退，这时有一个孕妇要生孩子了，没办法田敏让大家先撤，自己留下来帮助要生孩子的妇女生孩子。鬼子指挥官知道了自己的小分队大败的事情，就布置部队用炮火轰击新四军阵地，然后部队全线出击。高师长跟谭俊说这场战斗打得好，说谭俊指挥有方，谭俊说我们得坚持到中午，这样城里的老百姓才能都撤退。现在我们要先撤出阵地，因为小鬼子一定要用炮轰炸我们了，等他们的炮轰炸完了，我们再进入阵地。
鬼子开始了大规模的炮火轰炸，这时梁佩雯来找谭俊，告诉他现在城里的老百姓都撤退了，可是田敏带在城里，帮一个马上要生的孕妇接生，谭俊很无奈，最终还是选择守。田敏报着必死的决心在陪着那个孕妇，梁佩雯回来找她，告诉她谭俊说会守城，等待她们的。
鬼子炮火结束后部队冲了上来，被谭俊打败了。鬼子又开始了第二轮的轰炸。马县长来到阵地找到谭俊说老百姓都撤出来了，部队可以撤了，谭俊说有个孕妇在城里生孩子，所以得再守几个小时，马县长说自己要回城把最后一个人也转移出城。
谭俊说鬼子人数众多，靠着我们这几个是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方袭击指挥部，一部分人去袭击鬼子炮兵阵地，高师长与剩下的人也要分兵坚守战略高地。小分队成功的袭击了鬼子的炮兵阵地，特务连长带着人在鬼子的指挥部附近放响了鞭炮，鬼子的先头部队听到了鞭炮声就率领部队返回指挥所，鬼子指挥官命令部队马上返回阵地，不给谭俊喘息的机会。鬼子的又一轮进攻开始了，高师长的部队损失惨重。
孕妇终于生了，马县长带着人马上把母子转移出城，高师长的部队就剩下他一个人了。田敏她们赶到阵地，看到阵地上到处都是战士的尸体。高师长拿着冲锋枪向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴弹，与鬼子同归于尽了。大家看到高师长英勇就义都流下了伤心的眼泪。
谭俊命令部队马上撤退，在撤退的路上与前来接应的老孙带领的新四军主力部队汇合了，让马县长带着女人先撤退了，其它开始跟鬼子战斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占领了繁昌城。鬼子率领部队进驻繁昌城，这是一座空城，让鬼子十分意外。而且城中没有留下一粒粮食。
谭俊开会要商议要想办法夺回繁昌。鬼子没有粮食只要截断鬼子的送粮通道，就可以夺回繁昌了。斋藤对上峰承诺自己一定会打败谭俊……
