梁佩雯来找王宝财，说来给谭俊换订单，让两天两夜没有睡觉的王宝财回去休息，可是王宝财不肯，这时田敏她们带着药回来了。下属告诉斋藤滨子小姐流血过多死了，斋藤安排下属要厚葬她。田敏刚刚苏醒过来就来看谭俊，谭俊的烧退了，这时醒过来了，第一眼看到田敏头上带着伤关切的看着自己，王宝财机灵的把大家都带出去了，就留下田敏照顾谭俊，田敏告诉他他睡了三天了，谭俊问她是不是去芜湖了，说谢谢她，让她去休息。
斋藤让部队抓紧时间休息最近会有大动作。下属来告诉他滨子的葬礼安排好了。他拿出了滨子的手帕亲自去为滨子送葬。
王宝财帮田敏在中分村给滨子立了个空坟并且在坟前献了花。在回来的路上，她跟王宝财说自己的民运队长干得有点力不从心，总是达不到谭俊的要求，说了一大堆话，王宝财说自己明白了，自己会把事情办好的，就走了。田敏在后面喊没求他办什么事情啊。王宝财来找谭俊，说他跟田敏互相都有点意思，让他抓紧时间向前迈上一步。王宝财说得赶紧把大婚的日子订下来，就赶紧跑了，说别让人家姑娘的心都等凉了。
斋藤跟属下部署要在中秋节时对繁昌发动进攻，并且把谭俊也一并消灭掉。谭俊在屋里看书，田敏来找他，说中秋节马上就要到了，民运队想申请一批月饼分发给百姓，并且打好了报告，谭俊在报告上签了字。谭俊说自己平常脾气不好，让她受了不少委屈，跟她说对不起，田敏说自己去落实月饼的事情了，就赶紧走了。
鬼子调集了大部队前往繁昌攻城，罗团长带着自己的部队阻击鬼子，并且给谭俊打电报请求支援。谭俊布置大家在自己的防线上做好防御工作。谭俊带人来支援罗团长，罗团长说自己的阵地一直没有丢，谭俊说不太对劲，得小心点，不能让鬼子钻了空子。梁佩雯带着月饼给老百姓分月饼，正好遇到了来乡下看婆婆的锦绣。属下来告诉斋藤偷袭的部队已经准备就绪了，斋藤说下面进攻的人必须继续进攻，才能迷惑谭俊，保证偷袭的成功。
谭俊和战士们在战壕里看天上的月亮，今天是中秋节，王宝财说小鬼子不好好在日本赏月，偏偏选在这个时候来打仗，这时谭俊突然想到斋藤是在迷惑自己，一定是想偷袭中分村，就让赵连长回中分村准备转移群众，然后去隘口准备守隘口，田敏和杜小秋都跟着去隘口了。
斋藤带着部队来偷袭隘口，新四军早就埋伏在路上了，鬼子进入了包围圈，双方展开激烈的战斗，但是并没有偷袭成功，双方还在战斗中。鬼子在繁昌的下面进攻也没有减退，谭俊看鬼子打得没有劲头，就让罗团长自己在这顶着，自己带人去支援隘口。鬼子抓到了一些老百姓，威胁山上的新四军，不交出阵地就五分钟杀一个人，到了五分钟，鬼子打死了一个老百姓，鬼子就这样接连成打死无辜的老百姓。田敏带着一捆手榴弹来到鬼子面前，说自己是谭俊的女人，让他们把老百姓放了，自己来做人质，质问，日本的男人们还算个男人吗。
小夏与另外几名战士还有杜小秋一起站出来要用他们来换那些老百姓做人质。这时老百姓们纷纷选择撞到鬼子刺刀上自杀来保住新四军，山上的新四军这时也开火，双方又开始激战，在这种场面下斋藤崩溃了，他带着部队撤走了。谭俊带着部队回来给老百姓们安葬后，向他们敬礼。
斋藤接到师团长的电话，说给个最后一次机会让他尽快把繁昌拿下，斋藤说自己会尽力的。斋藤让属下去收买范候林，让他弃城投降。鬼子下属来到妓院说自己要点野玫瑰，她是范候林包的一个妓女。他来见到这个野玫瑰，说自己要跟她交朋友，说自己是日本人，然后给了她一大笔钱，说让她做的事情其实很简单。
老四来报告罗团长说城外发现几个小鬼子，是来探路的，可能是要有什么动作了。罗团长来找范候林，老四说指挥部找不到就去妓院找。鬼子找到了范候林的下属刘副官，说要跟他谈繁昌的未来，并且神不知鬼不觉的下了他的枪，下了他的枪的子弹。
罗团长来妓院找范候林，但是在门口没进去就走了。鬼子给了刘副官很多钱，并且跟他说良心在命运与利益面前就显得不那么重要了，刘副官说那皇军想让我做什么。
范候林来到妓院找野玫瑰，野玫瑰说在繁昌城里能带兵打仗的也不止他一个人，别人也喜欢自己，就是想嫁祸罗团长跟他抢女人，挑唆说罗团长对范候林出言不逊，范候林很生气。范候林也接到情报说日本人又有新的动向了，可以要打繁昌。刘副官来说拿到了罗团长给谭俊的信要里应外合打繁昌，其实信是他自己伪造的，还说到罗团长跟他抢野玫瑰。范候林就让刘副官做一个假的军部命令让罗团长去城外驻守，把他的部队都调到城外去。
罗团长发电报给谭俊告诉他事情，谭俊让罗团长密切注意鬼子的动向。斋藤知道了离间计已经是成功了，就布置一部分兵力去牵制罗团长，另外的人集中火力去攻繁昌城。斋藤用大炮轰炸繁昌的阵地。罗团长发电报来告诉谭俊，鬼子攻打繁昌，自己部队在城外被鬼子牵制，不能回去增援。
刘副官给范候林出主意，让他从城南撤退，然后把罪状都给放到罗团长身上，说他私自带兵出城，使繁昌城内防备空虚才会失守的。范候林就带着刘副官跑了。当兵的见到团长跑了，就都弃城跑了。谭俊带着人来救罗团长。罗团长换上便装，想冲出去守繁昌。谭俊带人从外围打击鬼子，最终冲进去跟罗团长会合，一起冲出了鬼子的包围圈。
王宝财带着部队赶到繁昌去救援，当他们到时，繁昌已经被鬼子占领了，他安排战士换上便装混进城里去救马县长。刘副官把范候林带到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算计了，鬼子打死了范候林刘副官，把妓女野玫瑰送进了鬼子的慰安所。
