罗团长与谭俊会合了，但是赵连长牺牲了。王宝财与谭俊会合告诉他繁昌被鬼子占领了。
斋藤来找马县长，马县长又给自己准备好了棺材，说自己宁死不做汉奸，斋藤劝马县长不要太固执，马格文宁死不屈，被鬼子带走了。
罗团长向谭俊表示感谢，但也对于赵连长的死表示愧疚，谭俊让他不要想太多，修整部队准备找鬼子报仇。战士回来报告谭俊，马县长应该还活着，让鬼子关起来了，具体关在哪就知道了，谭俊说想办法救他。马县长受尽了鬼子的酷型，但是没有屈服，最后马县长说自己受不了，同意去跟百姓开会。斋藤逼着马县长替自己办事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就亲自管理，到时就会有很多他不想看到的不好的事情发生了。鬼子向百姓们说，日本人不会伤害大家，是要建立大东亚共荣圈，让大家不要抵抗。马县长痛苦的跟百姓们说，我们的繁昌让鬼子占领了，不能忘记南京大屠杀，只要有一个人就要跟鬼子拼到底，斋藤恼羞成怒的开枪打死了马格文，并让鬼子把他厚葬。
斋藤让手下命令士兵不可以骚扰城中的百姓，要让老百姓知道日本人是正义之师，所以放弃抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四军打仗，才可以取得胜利。
罗团长与谭俊商量要去打繁昌，说自己可以打头阵，争取抢回繁昌城。谭俊说大家是头脑发热，敌人的情况还不明朗，不能现在就去打繁昌城。会后罗团长来找谭俊说想带着自己的部队参加新四军，跟他一起抗日，谭俊说如果上级知道这件事情就不好了，所以现在暂时还不能吸收他们的加入。
鬼子为了收买人心，在大街上开设粥铺，给穷人免费发粥喝，斋藤表扬手下这样做是好的，可以收买人心，属下跟他说现在城里的物质紧缺，斋藤说已经打报告了，马上就有补给来了。
第三战区发来表扬范候林战死繁昌的功绩，并且追认他为将军。谭俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很无奈。军部来电报同意谭俊收编罗团长部队的申请，并且把他们改编成新四军独立团，签署命令的正是严颂声。罗团长把这个好消息告诉自己的兵，现在大家都是新四军了，不能给新四军丢脸。
小夏从后山采了花送给梁佩雯，向她求婚，两人来找谭俊申请结婚的事情，步夏说他们要等夺回繁昌时就结婚。田敏来跟谭俊汇报工作，又给谭俊送了一碗面来，并且说要看着他吃，说他中饭就没吃，谭俊要打电报向上级请示跟田敏结婚，可是被吴主任给挡下了，吴主任说他不能太冲动了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影响他了。吴主任说假设电报发了，上级同意了，那他能跟田敏结婚吗?谭俊沉默了。
田敏知道了这件事情，来找谭俊，正好吴主任也在，说对于谭俊强迫跟她结婚的事情是谭俊的错，要让谭俊写检查，田敏说自己当时在气头上，就说话刺激了谭俊，所以要罚就一起罚吧。
吴主任让田敏先回去，告诉他不要影响工作，王宝财让谭俊出去追田敏了。谭俊跑出来追上田敏，说谢谢她，田敏说让他不要误会，说自己说那些话是让他集中精力打鬼子，然后就走了。谭俊又得到了鬼子运输队的情报所以想去打运输队，把运输线给切断了，繁昌城就好办了。
谭俊带人埋伏在公路两旁，鬼子的运输队来了，新四军引爆了炸弹，然后跟运输队展开战斗，没费劲就全歼了运输队。斋藤得知消息后，安排部队三路分别伪装成运输队去引诱谭俊偷袭，然后再布置其它的部队截住谭俊回中分村的路，再布置部队去攻打中分村，要一举消灭谭俊的这支新四军的部队。
谭俊中计了，他安排了部队要抽调大的兵力去劫三路运输队，王宝财说能不能不做这么大的动作，来保护好中分村的安全，谭俊说部队就要断粮了，这次得出手了。杜小秋把这个情报送给了斋藤，斋藤很得意。谭俊带领部队去劫鬼子的假运输队，鬼子打了几枪就逃跑了，罗老长他们都觉得不对劲，鬼子跑得太快了，不像是保护物质。王宝财带着部队打跑了鬼子，上车搬物质时，中了敌人暗中放的手榴弹，小夏不幸被炸死了。听到了强烈的爆炸声，谭俊感觉到出事了，刚上出击，鬼子就包围上来了，双方展开了一声激烈的战斗，老罗带着部队来增援谭俊，鬼子就赶紧跑了。王宝财带着小夏与战士的尸体赶来，大家知道在上鬼子的当了，这时鬼子包围过来，想消灭谭俊的部队，战斗又一次打响了。谭俊中枪受伤了，让大家撤退他掩护，这时小眼镜打晕了谭俊，让王宝财带着谭俊撤退，自己带着一部分人掩护，鬼子穷追不舍，小眼镜让小胡带着人撤退，自己掩护，不幸牺牲了，临死之前拉呼了手榴弹炸死了很多鬼子。
谭俊开会说自己的指挥错误，让大家受到了损失，自己要做出检讨，向吴主任请求给予自己降职处分。田敏来找梁佩雯，她正给牺牲的小夏洗衣服，拒绝用新军装下葬。梁佩雯说只要他能活着回来，哪怕是断了胳膊断了腿自己都愿意。
田敏给谭俊换药，谭俊问她现在梁佩雯怎么样，说自己对不起她，田敏说跟他没关系，早知道这样就早点让他们俩把婚结了，就不会有这样的遗憾了。王宝财来找田敏，问她关于杜小秋的情况，田敏说她是从上海来的，是跟尚孟哲一起来的，说当时尚孟哲被鬼子军官打死时，是她打了那个鬼子军官一枪的，田敏说自己会留意一下她的情况，随时向王宝财报告的。
罗团长来找谭俊安慰他，劝他不能这样一蹶不振，如果他这么一直下去，就不能打鬼子了，自己就带着自己的兄弟离开部队，谭俊告诉他自己只是请求处分，自己不拿下鬼子斋藤是不能罢休的。斋藤打电报让国军派军增援一起打繁昌，电报处的人没拿这份电报当回事，但是最后回复了一份不清不楚的电报。谭俊带着老四和王宝财化妆混进繁昌侦查情况，遇到鬼子兵在抢百姓的东西。
