岳中盛向黑社会的八爷求助，为冯宾购买前往英国的护照，八爷慨然应允。
受张仲年之命，刘啸尘和程菲共同处理东江大学学潮一事，两人相互试探，刘啸尘如履薄冰。更令刘啸尘不安的是，岳中盛的侄女姜慧和女儿岳小姗不时出现，原来，单纯的姜慧已爱上了刘啸尘。
刘英与刘啸尘秘密接头商讨窃取“暗香浮动2号”，被杨玉林盯梢，保密局倾巢而出，幸亏地下党杜四及时赶到，刘英脱险，而刘啸尘被杨玉林一口咬定为中共地下党。 而刘啸尘反客为主，指责杨玉林陷害自己。
杨玉林和刘啸尘针锋相对，张仲年不置一评，决心查个水落石出。
冯宾再次刺杀张仲年，这一次，张仲年依稀辨认出刺客似曾相识。为此，张仲年心事重重。
张仲年以岳小姗威胁岳中盛。岳中盛答应安排在舞会上出现过的杜四在满堂红妓院接头，其他就爱莫能助了。岳中盛决定将计就计，设局假接头，目的是调虎离山，引出特务，让刘啸尘趁机窃取暗香浮动2号。
张仲年深知岳中盛绝不会轻易配合自己，便假称南京来电调阅东江破坏计划，并特意安排刘啸尘和程菲护送。
满堂红妓院，杨玉林带人秘密布控，却始终不见中共地下党的联络人，令杨玉林想不到的是，杜四早已乔装打扮成胖妇人在妓院出没。
刘啸尘护送东江破坏计划，准备在与南京特派员交接的一刹那抢取文件。然而，经几次试探，刘啸尘都因担心有诈，不敢贸然采取行动。
火车站，在准备夺取文件的一刹那，南京来的特派员不慎露出破绽，刘啸尘慧眼识破，惊出一身冷汗，果断地放弃行动。这不过又是一次张仲年对自己的试探。
妓院， 杜四身份败露，双方枪战，杜四等安全撤离。
双方行动皆告失败。
几次较量，张仲年都未占上风，加上不明身份杀手的屡次行刺，令张仲年恼羞成怒。
刘啸尘向程菲坦言所谓的护送东江破坏计划不过是张仲年是在考验自己。程菲不置一词，心中不得不佩服刘啸尘的机智。两人共进午餐，被姜慧看在眼里，心生嫉妒。
张仲年有意安排刘啸尘和程菲调查东江学潮积极分子，杨玉林等随后抓捕。若风声走漏，刘啸尘必为共党无疑。在程菲监视下，刘啸尘前往学校，苦思对策。
杨玉林心生一计，决定想学生传递情报，陷害刘啸尘。
岳中盛意外得知姜慧和岳小姗失踪，直接找到张仲年指责他违背约定，张仲年矢口否认。
集会的学生意外收到情报，特务将对他们实施抓捕。同学们紧急疏散，与亲自督阵的张仲年等不期而遇。学生们高呼打倒特务的口号，令张仲年十分尴尬。而姜慧和岳小姗突然出现，姜慧向刘啸尘大胆表达自己的感情，刘啸尘无言以对。
一场精心设计的抓捕以闹剧收场。
岳中盛苦口婆心劝姜慧和岳小姗转学前往香港。
