上海徐埔桥，监狱，深夜，大雨滂沱。监狱的守卫郑树森，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。牢门重新关上的一刻，犯人微笑着对惊魂未定的郑树森说：我叫庞德。郑树森被指派给庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的道理，郑树森性格懦弱，常常遭受欺负，被同事叫做“顶针”，庞德似乎成了他唯一的“朋友”，两人之间维系着一种奇怪的友谊。两年时间过去了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮自己赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。执行枪决时，庞德亲自把枪塞到了百般不愿的郑树森的手里，枪响之后，郑树森昏了过去。郑树森辞去了监狱的职位，找到了庞德给的地址找到卢计棺材铺取来了赎人用的一百大洋。郑树森抱着大洋，兴冲冲的回到家，老年痴呆的爹给他说了房媳妇，郑树森根本不信。
青云阁，郑树森见到了庞德的女人“小鸭梨”乔谯，惊为天人，却遭到老鸨的刁难，说一百大洋不够，郑树森拔出父亲早年做刽子手时用的刀“枣泥”以自己的鲜血做印泥，强赎了乔谯，郑树森把乔谯带到家里，却遇上父亲给自己说的媳妇秦善宝带着个孩子曹操找上门来。郑树森对乔谯一见倾心，无奈自觉二人差距太大，又有庞德这个大哥在先，无从开口。偏偏乡下来的秦善宝性格粗鲁，曹操也死活不肯认郑树森这个新爹，而秦善宝又认定了乔谯是个狐狸精，家里鸡飞狗跳，令郑树森头疼不已。
乔谯被劫回青云阁，郑树森带着自己的乞丐兄弟“馒头”前去相救，青云阁打手环伺，郑树森慌乱之中刺伤了青云阁掌柜的，带着乔谯夺路而逃，随后追来的杀手却被深藏不露的馒头杀了个一干二净。
庞德出现在自己的葬礼上，和乔谯相拥而泣。郑树森吓的魂不附体，原来庞德在监狱里是为了躲避仇家的追杀，又买通了典狱长，郑树森射向庞德的那枚子弹是一枚空炮弹，而此番“复活”正是为了向仇家讨还二十年前的血债。
刀锋1937剧照
秦善宝带着儿子硬着头皮在郑树森家里住下来，郑树森并不清楚秦善宝的丈夫还活着，而且也在上海滩，并且是一名共产党员，他的任务是把日本帝国主义的罪行告诉上海滩上的人民。
郑树森与庞德把酒言欢，遇上与庞德有杀父之仇的马永吉找上门来，却被庞德一番关于其父感人肺腑的演讲说的无言以对，马永吉灰心离开。庞德得意地告诉郑树森刚刚那一番说法都是假的，郑树森抨击庞德不应该编故事骗人。庞德却拿出一张纸条让郑树森去讨债，讨回来的钱就送给郑树森。
郑树森欢天喜地的找到债主，债主微笑着给郑树森念纸条：杀掉你面前的这个人，庞德!
郑树森苦苦哀求甚至编出一套可怜身世，老板不为所动，幸被账房先生所救，账房先生塞给郑树森一张名片，说自己是一位教授，名叫刘景臣，愿意教郑树森千字文。
郑树森愤怒地质问庞德，没想到庞德对自己的遭遇了如指掌，并反诘郑树森也开始编起故事来，郑树森无言以对，庞德高兴地说郑树森已经通过了他人生的第一课，如果不是这样他就会永远像一条虫子一样活下去。霞光里，郑树森把讨债回来的钱，全部交给秦善宝，让她带着儿子回乡下去，秦善宝二话不说拿起钱袋带着曹操就走了。
上海滩最大势力的中和堂堂主虞中和卧病在床，江湖上有人蠢蠢欲动，准备杀了虞中和扬名立万，庞德得知此事，决定替虞中和铲除异已。因为虞中和正是庞德二十年前，杀妻灭门的仇人，他绝对不容许他死在别人的手里。
郑树森帮助庞德铲除了想要伏击虞中和的苏州帮，并要郑树森增药给虞中和送去，谎称虞是自己多年交情的老朋友，并给虞中和带了一口棺材，郑树森不虞有他欣然前往。
乔谯责备庞德不应该拿郑树森的生命冒险，并提到了郑树森毕竟有恩于他二人，本来泰然的庞德也徒生悔意，乔谯问给虞中和送棺材算是罪犯了哪一条，庞德说要砍去四肢。
郑树森被五花大绑在中和堂，行刑前突然高叫“两国交战，不斩来史”反而激起虞中和的兴致，虞中和告诉郑树森如果想学徒，可以来中和堂。
郑树森气喘吁吁赶到庞德公寓，乔谯和庞德都大吃一惊，郑树森表示自己知道得罪过庞德让他多坐了两年牢求庞德不要再“整治”自己，给庞德磕了个头，郑树森头也不回地离开。
乔谯松了口气，庞德却掩饰不住喜悦，认为自己找到了一个可以帮助自己复仇合适的武器，甚至是可以托付江山的人。
庞德派亲信杀手区十四，去郑树森家把钱偷回来，区十四不慎伤了武桐轩，老人一病不起，郑树森苦于昂贵的医药费，一筹莫展的郑树森再次来到了庞德公寓。
