区十四带着虞家茵突然出现，虞中和大吃一惊，恐怕伤及爱女，计划全盘作废。庞德笑盈盈地见过大小姐，两个老仇人装作老友演一出文明戏，虞家茵看在眼里，心知肚明，却问庞德：自己是不是在哪里见过他，自己对他有一种很熟悉的感觉。庞德大笑着离去，见到门口的郑树森颇感意外，却也掩藏不住高兴。
郑树森遇到了麻烦，地头上的流氓常昆找到郑树森和兄弟们的小摊子索要保护费，郑树森交不出钱来，请常昆吃饭攀交情，常昆酒足饭饱却毫不领情，并叫自己的手下带来了秦善宝和曹操，以示威胁，郑树森一时不知道如何是好。
刘景臣在庞德来看望郑树森的时候悄悄告诉庞德，郑树森遇到了麻烦，庞德对乔谯说郑树森一定会找自己来帮忙，乔谯不置可否。
郑树森跟踪常昆，常昆向郑树森求情，郑树森不为所动：只要我从这出去，你一顶派人杀我和我兄弟。被逼无奈郑树森只好枪杀常昆，常昆的老婆正好看到，突然临产，刚杀了父亲的郑树森又手忙脚乱地接生孩子，孩子好容易生下来，郑树森又哭又笑。
郑树森杀死常昆的事情在霞光里一带传扬开来，郑树森俨然成了新一代的“老大”郑树森三十六年来第一次不再被人叫做“顶针”而他也尝到了“敬而远之”的滋味，苦恼地郑树森请庞德吃饭，庞德却高兴地表示，他已经迈出了人生的第一步，更教导郑树森平常人的“疏远”正是“老大”之路上所必须经历的。
中和堂，常昆的顶头上司田丰林正在向虞中和汇报，郑树森杀常昆一事。气急败坏的田丰林表示一定要让郑树森血债血偿，虞中和却不以为然，死了个人不重要，重要的是发现新的人材，并暗示田丰林收郑树森做兄弟，田丰林心下不忿。
苦闷地乔谯回到戏班演出，虞中和带着女儿来看戏，虞家茵被乔谯的美貌与精湛的技艺所折服。
郑树森决定去祭奠常昆，兄弟们劝阻无效，郑树森却表示自己要一人做事一人当。常昆家里却是另一番情景，男女老少对郑树森的到来恐慌不已，哀求郑树森放过常妻母子。常妻正跪下哀求，将来孩子一定认郑树森是恩人，郑树森才深刻的体会到了庞德的话，只要他杀了第一个人，这条路，他一去不回头了。
虞家茵乔装改扮，买下了乔谯用过的琵琶找到了乔谯的家里，请求乔谯做自己的老师，乔谯笑而不语，却遇上庞德，虞家茵感到自己已经被识破，匆匆告辞。庞德笑着聊起虞家茵，乔谯却二话不说赶紧给庞德收拾东西，说虞中和一定会派人跟踪虞家茵，这里已经不安全了。
果然是水里带人杀到，乔谯冷冷地说：今天只来过一位客人，就是你们家小姐，她让我叫她家茵。
田丰林亲自找到郑树森，请他喝酒，酒席上，田丰林说常昆的尸体已经找到，并告诉郑树森只要喝了面前这杯酒，就可以不计前嫌，兄弟一起打天下，郑树森转身出门。郑树森回到家，发现一片狼藉，暗叫不好，出门劈头遇见虞家茵来要回手枪，却从暗处射来冷枪，田丰林派来的追兵已至，郑树森拉着虞家茵夺路而逃。
田丰林放话给兄弟们叫郑树森下午四点来换秦善宝，否则撕票，而老萨又带来郑树森遇袭的消息。众人无计可施找到庞德，兵分两路，乔谯先行独身去青云阁拖延时间。
庞德带着兄弟们营救郑树森，仓库里两伙人展开了激战，老卢为了救庞德身中数枪，不治而亡，庞德抱着二十多年的老友，潸然泪下。
青云阁里乔谯和田丰林玩起了手枪轮盘赌，一人一枪，秦善宝对乔谯完全改观，哭着要乔谯不要再玩，最后一枪时，恐惧的田丰林突然反悔不玩，告诉手下，两个女人一个都不放。秦善宝破口大骂，乔谯冷冷地道，青云阁气数已尽。郑树森和庞德赶到青云阁，区十四和马永吉已经基本控制了局势，狂暴地郑树森一枪解决了田丰林，庞德看在眼里，皱了皱眉头。
老卢死了，棺材铺不能没人管，庞德把棺材铺交给郑树森打理，虽然开张没有生意，但众兄弟乍换了一番天地，却也高兴一番，玩的有生有色。
庞德准备给老卢上坟，乔谯劝阻，虞中和一定会趁次机会下手，庞德说自己不能没有义气，如果不去，岂不是被虞中和嘲笑贪生怕死，乔谯点头表示自己愿意同去领死，庞德但笑不语。其实庞德早有准备，派区十四到中和堂劫持虞家茵。
