虞中和对老婆叶维莲在外面和别人幽会，无可奈何。却激怒了女儿虞家茵，性情刚烈的虞家大小姐怒斥母亲不配做自己的娘，而另一方面庞德给郑树森找的“干净体面的营生”正是做小白脸，无米下炊的郑树森只好勉为其难。实际上郑树森交易的对象正是中和堂的经济支柱汇丰银行经理的姨太太，庞德希望通过郑树森控制这个女人，再控制她的丈夫达到控制中和堂的目的，为了确保万无一失区十四从旁协助。饭店里，郑树森没见到姨太太却遇上另一个“同行”，唐维特。区十四欲杀之，被郑树森所救。
中和堂抓了老卢的儿子，老卢匆匆赶来向庞德报信，有杀手跟踪老卢找到庞德，幸而被乔谯击毙。而老卢的儿子供出中和堂的内鬼是葛叔，水里幸灾乐祸，葛叔却不为所动。
郑书森回到家里，除了身上的新衣服什么也没带回来，秦善宝见状掏出自己的钱来让郑树森去抓药，郑树森大为感动。
药铺里一个小胖伙计因为感动郑树森是个孝子，私自多给了郑树森几包药，让老板抓了个正着，被绑在柱子上。郑树森过意不去，回家找馒头来救人，恰好遇上前来感谢的唐维特和刘景臣，几个人合力救出小伙计，却遭到大批人马围追，中途还卷进来个东北姑娘谢蕊生。
郑树森带着众人从铁架桥上跳进黄浦江，躲过追杀，谢蕊生哀求郑树森和兄弟们带上她，还诉说了日本侵略者在东北的恶性以及她的悲惨经历，众人皆被打动，刘景臣提议结拜认郑树森为大哥，郑树森激动的哭了起来。
郑树森到庞德公寓去还衣服，却人去楼空，地上杀手的尸体还是热的，守候在现场的马永吉失控地说庞德不能死在别人手里，郑树森才意识到庞德可能有生命危险，进而想到乔谯。惊慌失措的郑树森跑去棺材铺找老卢。
通过老卢给他的地址，郑树森找到了乔谯的公寓，原来庞德认为行踪已经败露索性搬到乔谯的公寓来。而透过窗户，庞德和乔谯正在激情拥吻，郑树森默默地把衣服放在门口的台阶上。
明白了乔谯对于自己始终是可望不可及，郑树森默默接受了现实，他决定迎娶秦善宝过门，秦善宝大喜，兄弟们也是一团高兴，忙着张罗，只有曹操恨透了这个窝囊的新爹。庞德在参加郑树森喜酒的途中遭到水里的劫持，水里逼迫庞德打劫法国人的金铺。
庞德干净漂亮的弄了一袋金子出来，还砸破玻璃，引来租界巡铺嫁祸给中和堂，水里狼狈不堪。
结婚酒席上，郑树森喝的熏熏然，圆房的时候却显的很不自在，秦善宝不以为意，直言郑树森心里想着别的女人，并给郑树森唱起了家乡的小曲。老卢找上门来，告之庞德失踪的消息，希望郑树森保护乔谯，郑树森二话不说，扔下秦善宝就跑了。
新婚之夜，郑树森睡在乔谯家的大门口。
庞德回来，看见熟睡的郑树森不禁微笑，把手中的钱袋放在郑树森的手里，马永吉跟踪而至被庞德识破，左右为难的马永吉无法开枪，庞德却大度地把剃刀放在马永吉手里，让他帮着自己剃须。郑树森把钱袋还给庞德，表示不再来往，乔谯却私下问郑树森两人是否从此再没有见面的机会，离开乔谯郑树森痛入肺腑的恍然若失，连日来发生的事情悄然滑过，上海滩到底怎么了，郑树森终于倒下了。
郑树森大病初愈合，发现兄弟们已经用庞德送来的钱都做起了小生意，并给自己办了个水果摊，只有唐维特依旧神出鬼没，郑树森头疼不已。
庞德双管齐下一方面带着乔谯到汇丰银行探听虞中和的底细，一方面让区十四去要挟和唐维特偷情的杜太太，要她把行长杜志清骗到中和堂名下的华星戏楼见面。庞德要求杜志清撤回银行对虞中和的资金支持和自己合作，杜志清答应考虑一天，脱身去中和堂告密。
虞中和听到消息，派葛叔约庞德深夜在华星戏楼相见，整装待发，虞家茵找到虞中和，虞中和草草告别离去，当天正是虞家茵的生日，苦闷的虞家茵发现母亲准备偷溜出去，和小白脸约会，一气之下把叶维莲锁在家里。
郑树森把唐维特拦在大街上，自己替唐维特来到饭店准备对阔太太进行一番说教，却遇上虞家茵拿着枪闯了进来，二人相持不下，区十四和马永吉赶到，大为意外，奉庞德之命来劫持虞中和太太，没想到竟遇上郑树森和虞家茵。
戏楼里，虞中和紧锣慢唱杀机暗涌，而庞德也是不动不摇，稳如泰山。区十四带着郑树森和虞家茵来到戏楼。
