郑树森接到柯同生的生日邀请，找庞德商量，庞德却没收到请柬，庞德说这很简单，请你去是给我俩面子，不请我是给虞中和面子，郑树森执意不肯一个人前往，庞德答应，自己给郑树森做一回影子。
柯同生没请庞德的事情传到中和堂，老谋深算的虞中和认为庞德一定会出现，他支开了葛叔，挑唆水里在柯同生的寿宴上杀了庞德替父报仇重振水家的声威，却被门外的虞家茵听了个一清二楚。
乔谯和秦善宝喝酒，秦善宝喝的大醉，还感谢乔谯，说要不是乔谯郑树森到不了今天，说者无心，乔谯却是黯然神伤。
柯同生的生日上，虞家茵不离庞德左右，二人一起为柯同生演奏曲目，水里找不到下手的机会，而虞中和也是无可奈何。柯同生表现的颇为器重郑树森，虞中和却频频刁难，宴会尾声，梁探长提出让郑树森按照规矩“进山门”，顶替一个死刑犯在牢里住两天，成为真正的老大。
郑树森在十三号死囚的牢房里和老周谈起从前，感慨万千，以前欺负郑树森的狱卒吓的噤若寒蝉，郑树森大度的一笑。虞中和带着虞家茵来看郑树森，以自己的江山许诺，劝郑树森归顺中和堂，郑树森明白的拒绝了他。庞德来看郑树森，郑树森却没给庞德说话的机会，在庞德面前，郑树森第一次说出了自己的一番道理，庞德无语，这时何探长突然送来了一张死刑判决书。决定在当天午夜十二点对郑树森执行死刑。郑树森哈哈大笑。
原来是铩羽而归的虞中和起了杀心，买通梁探长，趁这个机会杀了郑树森。
觉得郑树森越来越难控制的庞德在犹豫要不要搭救郑树森，乔谯告诉他如果他见死不救，没有人再会做他的兄弟，庞德被说服去找梁探长解救郑树森。而乔谯也立即赶去中和堂找虞家茵商量对策。
十二点，郑树森被何探长提出牢房准备枪决，庞德无力回天，郑树森在刑场上终于对乔谯表明了自己的爱意，乔谯几乎不能自持，却被何探长拉开准备行刑，千钧一发，虞中和打来电话撤消死刑，原来虞家茵以举枪自尽相逼，虞中和无可奈何。
死里逃生的郑树森接下了梁探长的地盘，此时的上海滩早已被一个叫池田隆一的人控制着，他是日本军国主义者，潜伏上海滩很久，拉拢各种黑帮势力现在粉墨登场，而郑树森的第一桩生意就是池田隆一的请求。
主犯黄旭初落网，而其他人在黄旭初的掩护下，带着药品逃之夭夭，郑树森严刑拷问黄旭初，所表露出来的残酷令兄弟们几不忍观，黄旭初却顶住了拷打，还告诉郑树森杀一个人不是权利，救一个人才是权利。庞德公寓出现一位不速之客，正是庞德的日本朋友池田隆一，他也是为了药品及黄旭初的事情而来，而且对庞德和郑树森的情况了如指掌。庞德敏感到这批药品与日本军方有关，而池田的背后恐怕是一个蓄势待发的国家。
庞德赶到仓库阻止郑树森杀黄旭初，正赶上秦善宝来送饭，秦善宝却疯了一样扑向黄旭初。原来黄旭初正是秦善宝多年音讯全无的丈夫。
郑树森带着兄弟们来到新买的大房子，兄弟们欢天喜地欣赏新居，秦善宝积攒多年的委屈和思念涌上心头，她想见见自己的丈夫。
黄旭初约郑树森在仓库见面，黄旭初给郑树森讲了革命者的理想主义和奋斗精神，第一次接触到“思想”的郑树森听的一头雾水，认为所谓的革命就是打群架，但他记住了一个词叫做“念想”。并且知道自己的念想就是他大哥的女人，在青云阁为他弹了一曲琵琶的小鸭梨。
馒头和和尚同时喜欢谢蕊生，和尚不好意思表白，被满头抢先表白，谢蕊生羞愧难当，转身走了。
虞家茵把郑树森带到自己的别苑，以救命恩人自居向郑树森索要玫瑰花，郑树森干巴巴的答应，明天派个兄弟送来，气得虞家茵七窍生烟，把气撒在了捧着玫瑰花来看她的区十四身上。
郑树森让刘景臣执笔，为乔谯口述一封情书，却没有勇气交给乔谯，刘景臣背着他悄悄把情书送到乔谯手里。
