1937年8月13日日本侵略军集中第3第9第11等10个军团大举进攻上海，淞沪会战爆发。8月17日国民政府发布国家总动员令，征调全国陆军驰援上海。川军第二十集团军奉命奔赴战场。
川军某团在连长张抗在路得知顿悟寺丢失。军部参谋杨彪给谢团长带来的命令是原地待命。张抗听到了直接回了句狗屁。
张抗带着战士在顿悟寺镇与日军展开激烈战斗并重新夺回战略重地顿悟寺。
谢团长在拿下顿悟寺后见了长官，长官很高兴川军在支援后便能拿下顿悟寺同时提出顿悟寺将成为鬼子进攻的重点。
日军得知顿悟寺并不是被国民党精锐拿下了很是气愤。此时的谢团长和张抗等士兵正在加紧修建工事。
日军大佐桥本请命夺回顿悟寺。正在休息的士兵突然看到天空中有个热汽球。张抗立刻命令士兵赶紧趴下。这时日军的大炮发动了严密的攻击。刚上战场的川军被无情的炮火炸懵了，他们不曾经历这些而现在感受到了战争的残酷。
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日军在经过炮火攻击后便发动了总攻，张抗带领战士在防御工事内进行还击不过仍是节节败退。当日军再一次冲上来后战士们拿起了大刀和日军进行惨烈的近战。鬼子的这一拔进攻被打退了。
谢团长在统计着人数，弟兄们死了很多快没人啦。日军在没拿下这一场后酝酿着现大的规模的进攻。
杨彪向长官汇报了顿悟寺的战况，长官让杨彪要在48小时内看到战斗报告并让杨彪挑选一个助手。葛薇主动要求和杨彪一起到前线去。
谢团长在前线下了坚持到底的命令，营长死了连长顶上，连长死了排长顶上，哪怕战斗剩下最后一个人。
廖俊杰给张抗出主意把日军的热汽球打下来，那是鬼子的眼睛。张抗向团长汇报，谢团长同意让战士假扮日本人把汽球打下来，但不让张抗前去。
廖俊杰提出自己要去拿下日军的热汽球，谁都知道这是一个玩命的事。两人最后决定一起去。
杨彪和葛薇到达阵地时正好遇到张抗和廖俊杰换完日本军装将两人当成了日本人。葛薇更是身手了得打倒了廖俊杰。还好王营长及时出来解释清楚。
张抗和廖俊杰继续执行任务，两人混到鬼子的阵地后成功打爆了热汽球。在逃回阵地时廖俊杰死在鬼子的枪口下。廖俊杰牺牲了杨彪却指出这种牺牲毫无意义，两人在战壕里打了起来。杨彪说的对两人只打下来一个热汽球可鬼子怎么可能只有一个。架没打完就看到鬼子的另一个热汽球已经升空。
葛薇指责杨彪在战场上不是一个合格的指挥官，谢团长反驳葛薇在这个战场上就没有一个闲人。
阵地被鬼子拿下桥本看到徽章才知道阻挡自己6天的部队是川军。
自以为拿下阵地的桥本被赶回来的川军攻击。藤田为了掩护桥本受到重伤。
日军师团长队对久攻不下的顿悟寺很不满意，配备了重炮联来要一举拿下顿悟寺。
谢团长召集了剩下的弟兄，全团也没有多少人了，几个营全营没有一人活着。川军没有任何补给。
中央军没有给谢团长带来一点补给还和谢团长叫嚣，葛薇过来二话没说一枪毙命又告诉士兵下午六点前补给送到。
日本再次炮轰阵地，此时葛薇还在记录着，张抗边骂着臭娘们边保护葛薇，为此张抗受了轻伤。
这一次日军的炮火攻击比以前都异常猛烈。并且鬼子利用了炮火假延伸的战术，这一次的伤亡更加严重谢团长当场遭到炮轰。张抗在背着谢团长离开时再次遭到炮击。
日军在进行炮轰后发动了冲锋，此时的川军伤亡十分严重，葛薇在战场上搜寻着张抗的踪迹。
日军这一次冲锋占领了工事，就在葛薇以为无救准备拉响手榴弹的那一刻援军终于赶来，广西军到了。
移交阵地时川军最大的军衔已经是班长了，活着的兄弟也是受伤严重。川军7000多人团以下军官几乎全部战死。
上级下令撤出顿悟寺葛薇还要坚持到最后要找到张抗，但已经没有希望鬼子马上就要上来。
张抗果然没死在人堆里爬了出来。
夏之悦收到了张抗的回信可当她要再次给张抗回信时却得到那边已经沦陷的消息信已经寄不出去。
夏之悦在医院的伤亡名单里看到了张抗的名字，夏之悦晕倒过去。
日军在要征用教堂时被神父极力阻止而这时的张抗躲在暗处看到这一幕。由于日军不想得罪美国人而下令撤退只留下几个士兵看守教堂。桥本带兵离开后张抗立刻开枪杀死了几个鬼子夺了必需品。
葛薇因顿悟寺的表现而被提升为少校并派往川军去任职，工作重点是要防着通敌，通共，反对领袖的所有人。
