老河口一战桥本是主攻，但桥本在马头山被耽误了时间让其它部队很不满意。
桂芳找到了在老河口的部队，桂芳在说了自己是找长生后战士们都知道长生的 大名，桂芳长生还没见到倒是先看到了夏之悦，正在两人为再次相见兴奋时鬼 子的飞机打了过来，桂芳见到了在指挥战士们撤退的长生。两人的见面被鬼子 的飞机打断了。
勒继忠叫来张抗知道了又来一个师团，小鬼子一共来了两万多人。勒继忠知道 如果鬼子打下老河口那就打到四川老家了和张抗说将经历一场前所未有的血战 。这时战士来报吴天禄被小鬼子吊到山涯上了，勒继忠不顾张抗阻拦冲上出去 。
桥本赶到了老河口但由于桥本在马头山的推进速度太慢军部将指挥权交给其它人。不过桥本提出先打掉北门的汉水码头可令川军军心动摇。
勒继忠带着人把吴天禄的尸首背了回来，多年的兄弟勒继忠充满了不舍和悲伤。在所有战士面前勒继忠和吴天禄说着话，吴天禄跟着勒继忠打了15年的仗从没怂过，这样的一位好兄弟去了，勒继忠摘下吴天禄的军章对着吴天禄说打今起自己到哪他到哪。
葛薇和张抗在一起想着自己曾多少次要把吴天禄送去军法处置而现在却再不能相见。
长生终于找到了桂芳，在大战前两人终于见面了。桂芳和长生讲着等仗打完了回家后的好日子。长生告诉桂芳这次是来告别的，如果自己死了就把自己带回家。
第二天一早鬼子便准备发动进攻，川军战士也做好了迎接大战的准备。
鬼子的炮火在猛烈的攻击后便开始进攻，张抗命令所有战士上了城墙。
鬼子在接近城墙时张抗下令射击。虽然在城墙上但鬼子的武器精良。鬼子的梯子架到了城墙上。
张抗喊了声长生，长生专挑鬼子军官打起来。战士们又对城墙下的鬼子扔起手榴弹。这一拔鬼子的进攻被打了回去。桥本也下了停止进攻的命令。
桥本发现了城墙处有一块地方是土质的容易拿下，命令一部人前去佯攻东门而后炮火猛烈攻击土质层，一旦打开缺口全面进攻。
