桥本看出红枫口路口窄部队展不开命令炮火密集进攻。桥本在攻打红枫口时在三义桥的鬼子遭到新四军的攻击。桥本知道此次行动已经失去突然性下令撤退。
勒继忠吃了亏要报复鬼子和新四军合作拿下鬼子的桃花坞，那可是鬼子的心头肉，但这事一定要保密。这时部下来报吴天禄和政训处的人吵起来了。
大胡子和长生在路上遇到了新四军老景，焦大胡子问老景如果要打鬼子的运输船在哪打比较好，老景告诉了大胡子要打运输船就要先打石木山。
杨彪接到命令在十天内要拿下石木山要塞。
吴天禄几个人拿着蛇吓唬李波和葛薇，谁知黑娃娃傻乎乎跑回来告诉吴天禄自己又抓了几条蛇。
李波把黑娃吊起来打逼问是谁指使，张抗一个人冲进把李波打了救出黑娃。
老景告诉了焦大胡子如果要打石木山可以找一个叫齐旺财的，到了石木山大胡子打听到齐旺财是维持会会长，虽然是个汉奸但还是那种狼心狗肺的。
入夜后大胡子和长生几个摸进了齐旺财家。齐旺财答应搞了几张特别通行证并以送菜的名义进了石木山要塞。
大胡子几个人进了要塞后出了一点小意外，鬼子明天的客人多把大胡子几个人留在了山上。大胡子画的地图被齐旺财带下山交给了队伍。
留在山上大胡子几个人还想着有没有什么地方没查看好，伙房的老韩指出一个地方可能还有一个班的兵力。大胡子和长生几个人准备就自己干了。
杨彪等人在外行动后大胡子几个人便在内部开始行动，得拿下杨彪不知道的几个暗堡。
在大胡子，长生和杨彪里应外合下成功拿下要石木山要塞，当杨彪看到长生时才知道是暴风小组和自己配合。
在酒馆的李波看到街上的莽娃，酒喝了几杯李波让莽娃告发张抗是共产党。
何阴阳假装算命的混到桃花坞联系上了皇协军，皇协军的一个军官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。
勒继忠还是有些担心这是一个套但也不愿放弃这个机会。
鬼子再次侦查了红枫口后决定再次攻打。桥本就是要打个出其不意，认为勒旅想不到他会再次打回来。
在勒旅去攻打桃花坞时桥本的部队也出发了。
在皇协军的配合下吴天禄很轻松的带人进入到桃花坞，里面打起来后张抗便带人从外面开始进攻。
鬼子唯一一个防守点被和尚拿下，鬼子干掉了杨得贵不忍心杀掉鬼子的娃娃，抱了回来。
葛薇听说抱了一个孩子回来也过来看望，黑娃从后山找了户有羊奶的人家把孩子抱了过去。张抗看着葛薇表示她这时候看着像个女人。
勒旅还沉浸在桃花坞有胜利时鬼子已经摸上了红枫口并且拿下了守卫。
通讯被切断勒继忠让通讯班跑步通知各营撤退到山里。在撤退的余中葛薇和李波遇到了鬼子，葛薇在摔倒后李波不顾葛薇死活自己跑了。
到了安全地点李波自责把葛薇一个人扔下狠狠的抽着自己，李波一直喜欢葛薇但在生死面前李波怂了。
张抗在知道葛薇遇险后让吴天禄带人先撤，这时的葛薇被鬼子抓了起来正受着侮辱。
张抗和杨得贵找到葛薇时葛薇已经被侮辱，两人杀了两个鬼子。葛薇很激动要自杀。
