鬼子拉出一群人包括杨得贵和吴天禄要枪毙，这时杨彪和刘抗动手救人。另一边的王长生和长毛和守粮库的鬼子干了起来。
吴天禄和刘得贵获救后立刻赶往粮库一边。勒继忠也下了攻打平遥的命令。
去幸庄的鬼子在得知平遥有密集的枪声后知道中计正在往回赶。
在刘抗等人的里应外合下打开了平遥城门，勒继忠带人冲了进来占领了平遥城。
从半路返回的鬼子遭了钟师长的埋伏，鬼子一部突围出去跑向了幸庄。钟师长便下令部队进了平遥。
钟师长进了平遥后杨彪便提出平遥不宜久留，此处离太原太近。桥本得到消息后却没管平遥的事桥本升官了。
焦大胡子在西充召集800名新兵，第800个报名的叫曲晓松，家里有老婆孩子，曲晓松没和家里商量就报了名。老婆带着孩子找到曲晓松，焦大胡子让曲晓松回去吧，曲晓松没回告诉焦大胡子自己考虑了好几天才做的决定。
葛薇找到张抗拿出封信，因为张抗和八路军有联络的事可能会越闹越大，但张抗丝毫不在乎。葛薇很着急如果这么下去张抗很可能会死在自己人手里，张抗反告诉葛薇共产党能打鬼子在自己心里是英雄，共产党能打鬼子还让自己和他们划清界限那自己就是混蛋，在自己的眼里只有抗日。葛薇并没有上交。
川军接到新的命令进入第五战区配合李宗仁部。
夏之悦没通知父母便参军当了一名军医，夏父知道后便要关起夏之悦。
这次川军的任务是填补徐州的防务空虚解徐州之急。王铭章二话不说只是提出战士们的补给。
夏之悦和同学一起到校长那里希望可以拿一批药品带到前线，校长拿出了学校全部用来做实验的药品交给夏之悦。
勒继忠找了杨彪和张抗来，勒团对面有一个鬼子的重炮大队，勒继忠给张抗一个连的兵力端掉重炮大队。
从老乡嘴里得知鬼子往镇公所运了很多东西，张抗怀疑鬼子的弹药库在镇公所。吴天禄带了人到镇公所，张抗带人留下来准备在敌人被引开后开始动手。
弹药库被拿下后张抗便带人冲上去用大刀和鬼子开战。等被引走的鬼子发现上当后大炮已经全被炸掉。
勒团擅自行动的事师部已经知道，张抗前脚回来陈副师长便到了。勒继忠还要和师部周旋可张抗一下就承认了。勒继忠一看把责任都抗下来。陈副师长并不是来惩罚勒继忠的而来表彰的。张抗也因此立了大功。陈师长并带来上级指示和敌人进行游击战，袭扰敌人。
杨彪和张抗各自带了一队人对两个村子进行伏击，重要的是袭扰减少损失。
让张抗想不到是在他埋伏的这一边有一条大鱼岛田将军。杨彪这一边也很顺利在精心埋伏下两边都打的鬼子只知逃跑。战斗打的顺利也没有恋战，杨彪发现张抗那边可能要有麻烦后立刻赶往张抗一方的小雪村。
张抗和王长生在打死了岛田后才知道干死了一个少将。这时发现大批鬼子过来这时撤退来不及了，张抗带着人进了村子埋伏起来。
赶到小雪村的桥本，看到战斗情况后立刻包围了村子。杨彪赶到后发现了鬼子包围了村子命杨得贵进村找到张抗告诉他从村子西南角突围，自己带着人去了西南角接应。
杨得贵找到了刘抗但桥本也发现了他们要从西南角突围但鬼子的援军未到张抗和杨彪还是突围出去。
在休息的时候杨彪又和张抗提到了他只顾猛冲不讲头脑的事，张抗也认清了自己的这一个缺点。
